코스닥기업들이 경영권을 방어하기 위해 안간힘을 쓰고있다. 경영권을 넘보는 M&A(인수합병) 시도가 늘고있는 데다 단기간 지분을 대량 매집하는 '슈퍼 개미'까지 등장했기 때문이다. 이에 따라 대표나 임원이 강제로 쫓겨날 경우 거액의 보상금을 지급토록 하는 '황금 낙하산 제도'와 임원 해임요건을 까다롭게 만드는 '독소 조항'(Poison pill)을 정관에 삽입하는 기업이 늘고 있다. 이런 움직임에 대해 경영권 보호차원에서 불가피하다는 의견과 경영진의 도적적 해이를 불러올 수 있다는 반론이 맞서고 있다. ◆경영권 지켜라 한신코퍼레이션은 오는 30일 정기주총에'초다수결의제'와 '황금낙하산제도'(Golden parachute) 도입방안 등을 안건으로 올린다. 주총에서 이사회 구성 멤버 중 2명 이상의 이사 해임을 결의할 경우 '출석한 주주의 90% 이상,발행주식총수의 70% 이상'의 찬성을 얻도록 하는 내용을 정관에 명시한다는 것이 회사측 방침이다. 이사의 해임 의결정족수를 '출석주주의 3분의 2 이상,발행주식의 3분의 1 이상'으로 정하고 있는 상법 규정보다 훨씬 까다로운 요건이다. 또 적대적 인수합병으로 실직할 경우 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직금 보상액으로 대표이사에게는 30억원 이상,일반 이사에게는 20억원 이상을 지급토록 하는 내용도 정관에 못박기로 했다. 이오리스도 지난 3월4일 열린 주총에서 황금낙하산 조항을 신설했다. '경영권변동으로 이사회 임원의 과반수 이상이 비자발적으로 퇴직하는 경우 통상 퇴직금 외에 퇴직금의 6백%를 위로금으로 지급한다'는 것이다. 회사 관계자는 "적대적 인수합병을 막기 위한 최소한의 장치로 황금낙하산제도를 도입했다"면서 "그러나 경영진에게 책임이 있거나 경영실적의 지속적 악화로 인한 퇴직의 경우 별도의 위로금을 지급하지 않도록 명시해 도덕적 해이를 막는 장치도 마련했다"고 설명했다. 포커스 탑엔지니어링 BET 등도 초다수결의제와 황금낙하산을 도입했다. 최근 한 개인투자자가 경영권 확보를 목적으로 지분 11.55%를 취득,최대주주로 올라선 포커스의 경우 '정관변경이나 이사해임은 주총 출석주주 80% 이상의 찬성을 얻도록 하는 조항'을 만들어 둔 상태다. ◆효과 찬반 논란 재계는 기업이 초다수결의제와 황금낙하산은 물론 차등의결권 등 다양한 경영권 방어제도를 활용할 수 있도록 해야 한다고 주장하고 있다. 대한상공회의소는 지난 7월 'M&A 방어환경의 국제비교와 정책시사점'이란 보고서를 통해 "선진국 기업은 경영권 방어를 위해 차등의결권과 독소조항 등 다양한 수단을 활용하고 있지만 국내 기업들은 자사주 매입과 배당확대 등 현금투입형 방어대책에만 전적으로 의존할 수밖에 없는 상황"이라고 문제를 제기했다. 하지만 반론도 만만치 않다. 경영진의 '돈 챙기기' 등 도덕적 해이를 조장할 수 있다는 게 그 논리다. 실제 국내 기업 중 처음으로 황금낙하산 조항을 도입했던 옵셔널벤처스(코스닥 퇴출기업)의 경우 최대주주가 이 조항을 자금 횡령 수단으로 악용해 논란을 빚기도 했다. 코스닥위원회 관계자는 "경영진이 경영에 실패할 경우 책임을 져야하는데 황금낙하산 조항 등이 책임회피의 수단으로 악용될 소지가 적지 않다"고 지적했다. 이건호 기자 leekh@hankyung.com