법정관리중인 국제상사가 대주주인 이랜드의 승락없이 회사를 제3자에 매각하려는 절차를 구체화하면서 국제상사와 이를 저지하기 위한 이랜드간 신경전이 더욱 날카로워지고 있다. 국제상사와 매각 주간사인 영화회계법인은 24일 국제상사 매각을 위한 투자의향서를 마감한다. 지금까지 영화회계법인에 투자의사를 밝혀온 곳은 3~4개사. 그러나 대주주인 이랜드의 입장을 살피느라 아직 의향서를 제출한 곳은 없는 것으로 알려졌다. 이랜드는 이에 대한 자신들의 입장을 정리,24일 오전 발표할 예정이다. 이랜드는 창원지법에 "신주발행금지가처분신청"을,부산고법에 "정관변경 허가 무효를 위한 즉시 항고"를 내놓은 복잡한 상태여서 어느 회사가 선뜻 투자의향서를 낼 지도 미지수다. ◆이랜드의 논리=이랜드는 국제상사의 지분 51.23%를 갖고 있는 최대주주. 지난해 우리은행이 발행한 전환사채 1천2백만주를 계열사 이엘인터내셔널이 인수해 주식으로 전환했고 두 차례에 걸쳐 증시를 통해 주식을 매입,지분율을 45.2%에서 51.23%로 끌어올렸다. 국제상사는 이랜드의 경영권 인수 의도가 분명해지자 회사매각 일정을 앞당겨 수권자본금(9백73억원)을 두 배로 늘리는 정관변경을 실시했다. 이랜드는 국제상사의 정관변경이 최대주주의 허락 없이 진행됐으므로 무효라는 주장이다. '관리인이 당초 예상한 수권자본금 범위를 초과해 증액하는 경우 대주주와 채권단의 동의를 얻어 정리 계획을 변경해야 한다'는 판례를 근거로 들고 있다. 수권자본금 4천만주 중 3천1백만주를 발행한 국제상사가 4천만주를 증액한 것은 '예상 범위'를 뛰어넘었다는 것. 국제상사는 이에 대해 "'정리회사 M&A에 관한 준칙'에 따라 매각을 추진하고 있으며 정관을 바꾸는 과정에 법적 하자가 있었다면 법원 허가가 애초에 나오지 않았을 것"이라고 맞서고 있다. 법정관리 중인 기업의 주인은 최대주주가 아닌 법원이라는 논리다. ◆국제상사의 속내=국제상사는 제3자 매각을 감행하는 이유에 대해 매각 대금을 받아 회사를 정상화시키기 위해서라고 말한다. 경쟁 입찰을 실시하면 총자산에 상응하는 4천억원 이상이 유입돼 부채(작년 9월 말 기준 3천7백56억원)를 갚고 법정관리에서 졸업할 수 있다는 것. 법정관리 중이던 쌍방울 미도파 해태가 각각 자산 규모와 맞먹는 3천억∼5천억원에 팔린 선례가 있다는 것. 나름대로 건실한 수익구조(지난해 1∼9월 당기순익 2백20억원)와 '프로스펙스'의 브랜드파워는 물론 1천억원 이상의 현금보유도 그만한 가치가 있다는 주장이다. 국제상사는 2천억원대로 추산되는 사옥(국제센터빌딩)을 팔아 부채를 갚는다는 이랜드의 생각에도 반대하고 있다. ◆전망=결론은 법원의 손에 달렸다. 법원이 이랜드 손을 들어주면 국제상사의 회사 매각 의도는 물거품이 된다. 반대로 모든 소송이 기각되면 5백50억원을 투자한 이랜드는 헛물만 켠 셈이 된다. 국제상사가 제3자에 매각될 경우 이랜드는 지분율이 20%대로 하락해 경영권은 물론이고 최대주주 권한도 잃기 때문이다. 하지만 국제상사가 넘어야 할 산은 법원의 판결뿐만이 아니다. 투자금융 전문가는 "이랜드와의 잡음은 쉽게 해결되기 어려울 뿐 아니라 구조조정 및 기업 정상화 과정에 장애가 될 수 있다"며 "투자 의사가 있는 곳이 나타나도 큰 폭의 디스카운트를 요구할 것"이라고 진단했다. 정지영 기자 cool@hankyung.com