M&A(합병인수)관련 증권제도의 미비로 인해 코스닥시장에서 소액투자자들만 골탕을 먹고 있다.

코스닥기업인 대양이앤씨와 진두네트워크가 지난10일 전격적으로 M&A를 선언했지만 정작 합병비율 산정 및 소액투자자를 위한 주식매수청구가격 결정같은 결정적인 조건에서 증권가의 상식을 뒤엎어 충격을 주고 있다.

이에대해 코스닥의 시장질서 문란이 우려되자 금융감독위원회 관계자는 "증권거래법 개정을 통해 제도상으로 보안해야 될 문제"라며 당장 대응할 법적 방안은 없다고 밝혔다.

그러나 벤처기업들은 원활한 M&A를 위해선 어쩔수 없다는 입장을 지키고 있다.

<>"코스닥은 시장도 아니냐"=논란의 핵심은 대양이앤씨와 진두네트워크 양사 모두 코스닥기업으로 명백하게 시세(코스닥 주가)가 형성돼있는데도 불구하고 기업의 본질가치를 기준으로 합병비율을 정했다는 것이다.

또 코스닥기업들은 그동안 대부분 증권거래소 상장기업들의 매수청구가격 산정방식을 따라왔으나 대양이앤씨와 진두네트워크는 법적규제가 없다는 이유로 매수청구권 자체가 의마가 없을 정도은 낮은 청구가격을 제시했다.

M&A에서 필수적인 합병비율과 매수청구가격이 이같이 시장 상식을 뒤엎고 결정된데 대해 합병주체인 대양이엔씨측은 법적으로 하자가 없다는 점을 강조하고 있다.

코스닥기업은 증권거래소 상장기업과 달리 증권거래법(특별법)이 아닌 상법(일반법)의 적용을 받는다고.상법에는 합병비율 결정방식에 대한 조항이 없다.

매수청구가격도 현실적으로 기업 마음대로 정할 수 있다.

이에대해 증권연구원 관계자는 "한마디로 코스닥의 주가를 정상적인 "주가"로 취급하지 않았던 2-3년전을 상정한 법적용"에 불과하다며 "요즘처럼 코스닥주가가 시장시세를 잘 반영한다면 굳이 기업본질가치를 들먹일 필요가 없다"고 지적했다.

<>의미가 없어진 코스닥 매수청구권=대양과 진두의 매수청구가격은 바로 본질가치로 정해졌다.

대양이앤씨의 매수청구권 행사가격은 2천3백46원이다.

진두네트워크는 2천8백24원.두 회사의 11일 싯가는 대양이앤씨의 경우 7천3백0원.진두네트워크는 9천8백50원이다.

주가 비교를 해보면 매수청구권 자체가 아무런 의미가 없다.

코스닥기업들은 그동안 거래소 상장기업들의 매수청구가격 결정 방식(증권거래법 조항)을 준수해왔다.

금융감독위원회가 상법의 규정이 모호하다는 점을 들어 거래소 방식을 따르도록 지도해왔기 때문이다.

그러나 이번 대양이앤씨와 진두네트워크의 경우엔 이런 관행이 깨진 것이다.

금감위 관계자는 이에대해 "기업들의 M&A활성화를 위해 매수청구 부담을 줄여야 한다"며 기업 대주주들과 비슷한 입장를 나타내고 있다.

반면 D증권 코스닥팀장은 "시너지 효과가 크게 기대된다면 주가가 자연스럽게 상승해 매수청구권 문제가 발생하지 않을 수도 수도 있다"며 "소액투자자들에게만 불리하게 정책이 전개되는 것은 장기적인 코스닥 발전을 위해서도 좋지 않다"고 말했다.

증권업협회 관계자는 "코스닥기업의 시장질서와 관계되는 핵심 사항들이 특별법이 아닌 일반 상법의 적용을 받고 있다는 것 자체가 넌센스"라며 "공개토론회등을 통해 제도를 정비해야만 논란 자체가 적어질 것"이라고 덧붙였다.

조주현 기자 forest@hankyung.com