김봉수 < 선경증권 이사 >

최근 일부기업이 발행한 전환사채를 대주주와 특수관계인이 매수한후
주식으로 전환하면서 국세청으로부터 변칙 증여의 의혹을 받고 있다.

대주주와 특수관계에 있기 때문에 증여의 의혹을 받는 것일까, 아니면
다른 이유가 있는 것일까.

대주주및 특수관계인이 시장을 통해 자기주식을 취득할 경우 여러가지의
법적 제약을 받는다.

그러나 전환사채의 경우는 대주주및 특수관계인이 발행시장에서 청약하거나
유통시장에서 매수할때 어떠한 법적 제약도 받지 않는다.

이번에도 전환사채를 발행할때 대주주및 특수관게인이 청약을 통하여 취득
하거나 유통시장에서 공정한 가격으로 매수하였다면 증여의 문제가 제기되지
않았을지도 모른다.

하지만 이들이 변칙 증여의 의혹을 받게 된 원인은 시가보다 싸게 전환사채
를 취득했기 때문에 시가와 취득가격의 차이에 대한 증여세 부과시비가 있는
것 같다.

특히 특수관계인들이 전환사채를 매수할때 전환사채 가격이 주가 수준을
고려하지 않고 지나치게 증여의 모습을 띄게 되었다는 점이다.

이들이 해당기업의 전환사채를 취득한 방법에 법적 하자는 없어보이나,
국세청에서는 전환사채 취득시점의 시가와 취득가격의 공정성에 문제가
있는 것으로 해석한 듯하다.

최근 전환사채 시장을 보자.

본래 기업들이 전환사채를 발행하는 이유는 <>일정한 지분을 포기하더라도
여타 채권에 비해 조달비용이 저렴하고 <>주가가 상승하여 사채가 주식으로
전환될 경우 자본 충실을 기하고자 하는데 있다고 해도 과언이 아니다.

하지만 요즈음 발행되는 전환사채들을 보면 최근 후끈 달아오른 M&A에
대비한 지분확보 차원과 기업의 실적이 대폭 증가할 것을 예상하고 발행법인
스스로 일부를 다시 사서 보유하다 매매차익을 노리는 경우도 적지 않은게
사실이다.

따라서 일반투자가들도 재료보유 전환사채가 발행될때 해당 주가 상승가능성
및 안정성을 면밀히 검토한후 매수한다면 채권으로써의 묘미 뿐만아니라
주가 상승시 주식으로서의 매력도 같이 느낄수 있을 것이다.

(한국경제신문 1997년 3월 20일자).