이사진 임기 분산 바람직 .. '적대적 M&A 이렇게 막아라'

정부의 "한국판 빅뱅" 추진으로 금융기관간 M&A(기업매수.합병)가 본격화될
것으로 전망된다.

이에 따라 각 금융기관은 적대적 M&A로부터 경영권을 보호하기 위한 대책
마련에 부심하고 있다.

12일 한국은행은 미국 등 선진국의 사례를 모아 "주요 기업매수 방어기법"
을 내놓으면서 앞으로 기업사냥을 저지하기 위한 다양한 방어대책이 활성화
될 것으로 예상된다고 밝혔다.

한은이 소개한 방어전략을 보면 우선 매수기업이 즉각적인 경영권 획득을
곤란하게 하기 위해 "이사진 임기분산" 방법을 쓸수 있다.

정관상 매년 일정비율(4분의 1~2분의 1)로 이사진이 순차적으로 바뀌도록
함으로써 매수후 경영진이 일시에 변경되는 것을 방지하는 효과가 있다.

매수비용부담을 크게 늘려 인수.합병을 저지하는 방안도 여러가지가 있다.

자사주식을 주식시장에서 매입해 주가 상승을 유도하는 "자사주식 취득",
정관상 이사의 선임, 기업매수 등 주요사항에 대한 주주총회 의결시 보통
안건보다 훨씬 높은 90%의 찬성이 필요하게 하는 "초다수 의결", 기업매수
등 특정한 사안이 발생되는 경우 기존 주주에게 저가로 신주를 인수할 수
있는 권리 등을 주는 "극약"방법 등을 예로 들 수 있다.

이외에도 선진국에는 정관상 기업매수로 최고경영진이 실직할 경우 거액의
퇴직금과 저가에 의한 주식 매입권 부여, 잔여 임기동안의 상여금 지급
등과 같은 충분한 보상조건을 규정하는 "황금 낙하산"도 보편화돼 있다.

또한 적대적 매수자로부터 매수위협을 받고 있는 기업이 자사 주식을
싯가보다 비싼 가격으로 매수위협자로부터 사들이는 "방어적 자사주식
고가매입(그린메일)"을 통해 곧바로 매수행위 저지에 나설 수도 있다.

이와함께 매수위협을 받고 있는 기업이 역으로 상대방을 매수하려는 오퍼를
제시하는 "역공방어", 적대적 매수위협을 받고 있는 기업이 적대적 매수자
대신 자사를 매수할 제3의 기업을 물색하는 "백마기사" 등에도 관심을 가져
볼만 하다.

< 조일훈기자 >

(한국경제신문 1997년 1월 13일자).