[사모사채발행 '한화종금'] 새 국면 접어든 경영권 분쟁

한화그룹이 사모전환사채를 발행함으로써 한화종금의 경영권분쟁은 새로운
국면으로 접어들었다.

외견상으로는 한화그룹이 현행법을 최대한 활용해서 지분을 늘릴수 있는
발판을 마련, 경영권방어에 성공한 것으로 보인다.

그러나 2대주주측이 사모 전환사채의 불법성을 지적하며 사채발행 무효
확인의 소와 전환주식의 의결권행사금지 가처분의 소를 제기키로 결정,
한화종금의 경영권은 법원 판정결과에 의해 판가름나게 됐다.

논란의 촛점은 이번의 사모전환사채가 적법한가에 있다.

우선 정부의 행정지침은 위배하지 않은 것으로 파악되고있다.

2대주주측은 이번 사모전환사채가 재경원의 회사채발행물량조정기준에
위배된다고 주장했다.

전환사채를 사모방식으로 발행할지라도 공모발행처럼 6개월이후에 전환할수
있도록 해야 하나 발행 다음날 바로 전환할수 있도록 해 문제가 있다는
것이다.

증권감독원은 이에대해 회사채발행물량조정기준은 제도권에서 자금을
조달할 때에만 적용하는 것이라면서 기준위반이 아니라고 밝혔다.

금융기관이 아닌 일반이 인수할때는 기준이 적용되지 않는다는 설명이다.

그렇더라도 상법상의 전환사채 발행제도에 맞는지는 역시 논란이다.

2대주주측은 한화종금 사모전환사채발행에 대한 입장이라는 자료를 통해
사모사채라는 전례없는 방식을 택한 것은 자금조달이 아니라 경영권방어
목적이라면서 전환사채의 발행자체가 원인 무효라고 주장했다.

특히 현재 한화종금 이사들은 부실경영에 대한 책임으로 법원에 직무집행
정지가처분신청이 들어가 있고 임시주주총회에서 신임여부가 물어질
것이라면서 전환사채발행을 결정할 자격이 없다고 주장했다.

또 우리와 제도가 비슷한 일본의 경우에도 발행가격이 낮거나 경영권경쟁
상대방의 지분율을 희석시킬 목적으로 신주를 발행하는 경우 법원에서 무효
판결을 내리고 있다고 주장했다.

이에대해 한화종금측은 "이번 전환사채발행은 경영권분쟁이후 부족한
자금을 조달하기 위해 불가피한 것"이며 미국의 경우 경영권분쟁중 전환
사채발행이 빈번하다고 주장했다.

이같은 양측의 주장을 감안하면 한화종금의 사모전환사채에 대한 적법성
논란은 결국 법원에서 판가름 날 것으로 보인다.

오는 2월 13일 임시주주총회도 법원의 판결이 나지 않은 상태에서 경영권
분쟁의 해결실마리를 제공할수 있을지 관심을 모으고 있다.

< 박주병기자 >

(한국경제신문 1997년 1월 9일자).