['97 증권전망] 'M&A양상 4월을 고비로 크게 변한다'

지난해 증시의 최대 재료는 M&A(기업인수합병)였다.

증시가 전반적으로 침체된 가운데 인수합병을 재료로 가진 종목들은
주가가 크게 뛰었다.

특히 12월중에 지분경쟁이 붙은 종금사들은 주가가 3배까지 올랐다.

97년중에도 이같은 흐름이 이어질지 관심이다.

결론적으로 말하면 올해 증시에서 인수합병재료는 4월을 고비로
크게 변하게 돼있다.

4월이전에는 적대적인 인수합병이 성행할 것이나 그이후에는 적대적인
인수는 줄어들고 대신 우호적인 인수합병이 늘어날 전망이다.

또 주식소유비율이 낮은 상장사 대주주들은 4월이전에 안정지분을
확보하는데 적극 나설 것으로 예상된다.

4월을 기업인수합병시장의 고비로 보는 것은 개정 증권거래법이 4월부터
시행되기 때문이다.

개정 거래법에는 여러가지 새로운 제도가 도입된다.

누구든지 허가받지 않고 10%이상의 주식을 취득하지 못하도록 하고있는
대량주식 취득제한규정이 폐지되는대신 경영권 안정을 위한 많은 제도가
새로 도입된다.

시장에 가장 큰 영향을 미칠 것으로 보이는 제도는 강제공개매수제도이다.

강제공개매수제도란 지분율을 25%이상으로 높이는 주주들에게 공개매수를
통해 50%+1주를 매입하도록 의무화한 것을 말한다.

이 제도는 경영권프리미엄을 일반 주주들에게도 돌아가도록 한다는
취지에서 도입됐다.

대량의 주식이 이전할 때 붙는 경영권 프리미엄을 최근 1년간 최고매수
가격으로 공개매수토록함으로써 일반주주들에게도 돌려주자는 취지이다.

그러나 현실적으로 이 제도는 공격을 하는 측에 매우 부담을 주게된다.

은밀히 지분을 매입하는게 사실상 불가능하게되고 50%이상을 획득하는데
많은 자금이 필요하기 때문이다.

강제공개매수제도는 지난해 증권거래법개정안이 마련될 당시만
하더라도 기존대주주에게 적용할지 불분명했다.

재경원 관계자들 사이에서도 기존대주주는 예외적용해야하지 않느냐는
의견이 나올 정도였다.

그러나 지난해 12월 정기국회에서 "기존의 25%이상을 보유한 자도
적용된다"고 규정을 명문화,기존 대주주들도 적용을 받게됐다.

현재 지분율이 25%이하인 대주주가 25%이상으로 늘리는 경우는 물론
25%이상 50%미만인 대주주가 지분을 늘릴 경우에도 공개매수를 통해
50%+1주를 확보해야한다.

따라서 지분율이 낮은 상장사의 대주주들은 4월이전에 안정지분을
확보하기위해 총력을 기울일 것으로 보인다.

지난해 하반기부터 대주주들이 주식을 꾸준히 매입하고있는 것도 이러한
강제공개매수제도 때문이다.

동일소유자개념은 의결권을 같이 행사할 목적으로 주식을 매입할 경우
동일인으로 본다는 규정이다.

지금까지는 특수관계지분을 합쳐 5%이상을 취득하면 증권당국에
신고해야했으나 이제는 특수관계자가 아니더라도 의결권을 같이 행사할
목적으로 5%이상의 주식을 취득하거나 5%이상 취득한후 지분변동이 생길
경우에는 당국에 신고해야한다.

물론 같은 목적이라는 사실은 주장하는 쪽에서 입증해야한다.

그러나 이 제도 역시 시장에서 은밀한 주식매집을 어렵게 만들어 공격측에
상대적으로 불리하게 작용할 전망이다.

또 35%이상 출자관계가없는 관련회사를 동원, 4.99%까지 매입해 놓고
있다가 공개매수과정을 통해 양성화하는 편법 공개매수를 막을 것으로
보인다.

이같은 관점에서 보면 오는 4월 새로운 증권거래법이 시행되면 적대적인
인수합병은 크게 줄어들수 밖에 없다.

대신 기존 대주주와 협의해 경영권을 이전하는 우호적인 공개매수가
상대적으로 늘어날 것이다.

또 공개매수를 피하기위해 거래당사자들이 이면계약을 통해 지분을
25%이하로 분할해 이전하거나 공개매수가격을 낮추기위해 매수가격을
조작하는 부작용도 예상된다.

증권거래소 이준섭 연구위원은 "강제공개매수제도와 동일소유자제도의
도입으로 대주주들이 경영권 프리미엄을 독점하지 못하고 편법적인
인수합병도 사라질 것"이라고 말했다.

< 박주병기자 >

(한국경제신문 1997년 1월 3일자).