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개정상법이 오는 10월1일부터 시행된다.

지난해 정기국회 의결을 거쳐 9개월간의 유예기간을 가진 개정상법은
경제.사회의 환경변화를 수용하면서 국제경쟁력제고에 초점을 맞추고
있다.

자본시장과 관련해 중요한 내용을 발췌해 시리즈로 싣는다.

<< 편집자 >>

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개정상법은 각종 신주의 배당기산일을 직전영업연도 말일로 통일할 수
있도록 하고 있다.

이제까지 신주종류에 따라 달리 적용되고 있는 배당기산일을 일치시킬수
있는 길을 마련했으며 구주와 배당금을 같게하여 신구주의 구분을 없애려
하고 있다.

그런데 신주배당을 구주와 똑같이 지급하려면 반드시 정관에 "신주 배당
기산일을 직전 영업연도말로 한다"는 규정을 두어야 한다.

정관에 이런 규정을 두지 않으면 현행처럼 배당기산일을 정해 배당을
적게주는 신주를 발행할 수 있다는 얘기다.

신주배당기산일을 소급하는데 있어 정관에 반드시 규정을 두도록 하고
있는 것은 신주종류에 따라 주주가 되는 시기가 다르기 때문이다.

기업이 발행하는 신주는 <>전환사채 전환청구로 발행되는 전환신주
<>유상증자로 인해 발행되는 유상신주 <>준비금의 자본전입에 의한 무상신주
<>주식배당에 의한 신주 <>신주인수권부사채 권리행사에 의한 신주 등이
있다.

상법은 유상신주처럼 대금납부가 수반되는 신주의 권리가 확정되는 시기를
자금납입이 완료된 때로 정하고 있다.

따라서 유상신주를 비롯 전환신주와 신주인수권 행사로 발행된 신주 등
자금납입이 요구되는 신주는 배당기산일이 정해져왔다.

그러나 상장기업이 발행하는 전환신주와 신주인수권부사채에 의한 신주는
전환청구와 권리행사가 이뤄진 때 효력이 발생하나 상법의 특별법인
"자본시장 육성에 관한 법률"에 의거, 배당기산일을 직전영업연도말로
소급할 수 있어 구주와 동일한 배당을 할 수 있었다.

반면 주식배당신주를 포함한 무상신주는 사외로 유출되지않고 기업내부에
유보된 잉여금이 기존주주들에게 무상으로 똑같이 나눠진다는 주식분할설에
따라 배당기산일을 직전 영업연도말로 소급할 수있도록 허용돼왔다.

유상신주의 배당이 구주와 달리 구분된 것은 지난 74년 법무부의 유권해석
에서 비롯됐다.

당시 법무부 유권해석은 기업이익이 투자된 자본운용에 의해 발생한 것으로
보고, 배당은 투자금과 기간을 고려해 주주가 된날부터 결산일까지 일 수를
계산해 이뤄져야 한다는 일할배당이 타당하다고 밝혔었다.

주식시장 성장과 함께 유상증자가 활발해지고 싯가발행제도가 도입되면서
유상신주의 일할배당은 상법학자 증권관계자 등으로부터 부당성이 자주
제기됐었다.

유상신주 배당이 법무부 유권해석대로 자본공헌도에 따라 일할계산돼야
한다면 과거 유보된 이익을 배당하거나 준비금의 자본전입인 무상신주
배정은 신주에 부여될 수 없다는 반론이 주장됐었다.

이와 아울러 유상신주 대금의 납입으로 기업이 부도 등의 위기를 넘겨
배당을 할 수 있게 되면 신주 자금의 기여도는 구주보다 훨씬 크기에
배당이 더 많아야 된다는 주장도 나왔었다.

서진석 한국상장회사협의회 전무는 "신구주 통합은 구분관리에 따른
사회적 비용을 크게 경감시키는 효과가 있다"고 밝히며 기업측면에서는
"배당이 늘어나게 돼 금융비용이 다소 부담이 되나 주식및 주주관리가
편해지는 이점이 이를 충분히 상쇄할 수 있다"고 덧붙였다.

옥치장 한국증권거래소상임이사는 "신구주의 분리가 이제까지 상장종목수를
증가시켜 신주발행 유통 관리에 인적및 물적 시간적인 막대한 비용부담이
됐으며 관련업무가 복잡해지면서 효율적인 시장관리에 어려움을 주었다"고
밝히며 신구주 통합에 대한 기대감을 크게 갖고 있다.

< 김헌기자 >

(한국경제신문 1996년 9월 30일자).