합작선인 나이키제품 판매업체인 삼나스포츠가 나이키측의 결별선언으로
주식시장에서 사라질 위기에 처했으나 투자자들은 불이익 방지를 목적으로
마련된 매수청구권도 행사하지 못하고 앉아서 손해를 볼수밖에 없는 처지다.

매수청구권이란 주식을 보유하고 있는 상장법인의 영업행태에 중대한
변화가 생겨 주가가 떨어지거나 주주들의 권리가 침해당할 우려가 있는
경우 주주가 해당법인에게 보유주식을 일정가격으로 되사줄 것을
청구할 수있는 권리를 말한다.

상장법인의 이사회가 다른기업의 합병이나 영업의 일부매각등을
독단적으로 결의,주가가 떨어지거나 기업의 내재가치가 희석되는 따위의
불이익으로부터 주주들을 보호하기 위해 만들어진 장치라 할수있다.

물론 견실한 기업을 흡수하거나 다른 회사에서 유망한 사업을 인수하는등
호재로 평가되는 결의에 대해 반드시 매수청구권을 행사할 필요는 없다.
반대로 기업에 보탬이 되는 합병등이라도 그 결의가 있은후 전체 증시환경
이 나빠져 주가가 떨어진 경우에도 매수청구권 행사는 가능하다.

매수청구권을 행사할수 있는 대상은 증권거래법에서 명시하고 있다.
증권거래법 1백91조에 상법 3백74조및 상법 5백22조에서 규정하는 의결
사항"으로 한정돼있다. 구체적으로는 영업의 전부 또는 중요한 일부의
양도,영업전부의 임대 또는 경영위임등,다른회사의 영업전부의 양수
(3백74조)와 합병(5백22조)이다.

이같은 내용에 관한 이사회 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주는
매수청구권을 행사할수 있는데 주주총회 전에 그회사에 서면으로 반대의사
를 통지하고 주총의결일로부터 20일이내에 주식의 종류와 수를 기재해 매수
를 청구할수 있다.

이때 상장법인은 2개월안에 그 주식을 사야하며 매수가격은 주주와
해당기업간의 협의에 의해 결정한다. 협의가 이뤄지지 않을 경우에는
이사회 결의일 이전 주식시장에서 거래된 60일간 평균가격을 산출,매수
가격으로 삼는다. 평균가격산출에는 거래량을 가중한 가중산술평균을
적용한다. 그러나 이렇게 결정된 매수가격에 대해 매수청구권을 행사한
주주의 30%이상이 반대하면 증권관리위원회가 조정할수도 있다.

만약 반대의사가 강하면 주주총회에서 부결될수도 있다. 특히 이같은
내용은 주주총회에서 특별결의(주주과반수 참석,3분의 2이상 찬성)를
거쳐야 하므로 그만큼 부결될 가능성도 높다고 할수있다.

그러나 주주들이 매수청구권 행사를 위해 반대의사를 표명해 상장법인의
이사회의결사항이 주주총회에서 부결된 적은 거의 없다. 기존주주에게
불리한 의결일 경우 대부분 주총이전에 무상증자등의 방법으로 불이익에
대해 보상을 해주기 때문에 실제 매수청구권이 빈번히 행사되지는 않는다.

국내에서 매수청구권이 행사된 사례는 지난88년이후 92년까지 13건에
이르고 있으나 매수청구권을 행사한 주식은 대부분 전체의 1%에도 못미칠
정도로 부진한 편이나 지난89년 대성탄좌의 문경탄광합병의 경우 그비율이
22%에 이른 적도 있었다.

또 지난해말 대동의 대동전자 합병계약 승인이 매수청구권 행사를 위한
반대의사가 거세 주총에서 부결된 사례에서 볼수 있듯이 매수청구권은
상장법인이 주주에게 불리한 일방적인 행동을 못하도록 압력을 넣는 효과적
수단으로도 이용된다.

<정건수기자>