증권감독원은 변칙적인 기업합병을 규제하기 위해 합병결의에
앞서 대규모 유.무상증자를 실시하거나 대주주의 지분이 변동된 법인에
대해서는 기업합병을 일체 불허키로 했다.
20일 증권감독원에 따르면 재벌그룹의 대주주들이 계열사간의 기업
합병을 통해 막대한 부당이득을 챙기는 사례가 비일비재하게 발생하고
있음에 따라 기업공개의 경우와 마찬가지로 합병전 일정기간에는 이같은
물타기 증자를 최대한 억제하는 방안을 마련, 다음달중 시행에 들어
가기로 했다.
현행 유가증권인수업무 규정은 기업을 공개하려는 회사에 대해 공개
직전 1년동안 유상증자를 1년전 자본금의 50%이내에서만 하도록 제한하고
있으며 무상증자는 1년전 자본금의 30%이내에서 증자후의 내부유보율이
50%이상일 때에만 허용하고 특히 자산재평가 적립금을 재원으로 한
무상증자는 2년전 자본금의 30%이내에서 증자후의 내부유보율이 1백%
이상인 경우만 가능하도록 규정하고 있다.
증권감독원은 이와 함께 대주주의 지분변동 역시 기업공개때의 대주주
주식소유비율 변동금지 조항을 원용, 합병직전 1년동안 대주주가 자신의
지분중 전부 또는 일부를 다른 사람에게 양도하거나 증여한 경우에는
기업합병을 허용하지 않기로 했다.
이같은 방침은 기업합병에 관한 미공개 내부정보를 이용, 대주주가
합병직전 자신의 소유지분을 배우자나 자식을 비롯한 제3자에게 넘겨
기업합병에 따르는 이득을 사전에 변칙적으로 증여하는 사례를 방지하기
위한 것이다.
증권감독원은 이와 함께 공개요건을 갖추지 못한 비상장회사는
원천적으로 상장 회사와의 합병을 불허하고 합병비율이 공평하게
산정되도록 합병 및 피합병기업의 가치를 외부의 독립기관이 평가하도록
의무화하는 한편 합병의 필요성이나 재무상태 등 합병관련 공시자료를 대폭
확충키로 했다.