** 실무 / 법제보완, 논리정립 긴요 **
최근 상장회사의 무의결권 우선주의 발행이 87년 8건에서 88년 24건,
금년에는 4월말까지 이미 17건(총건수의 32.1%)에 이르고 있어 급속한
증가추세를 보이고 있다.
특히 금번 주총을 마친 12월결산사의 경우 119개사(33.3%)가 무의결권
우선주의 발행을 위해 정관에 그 근거규정을 신설 또는 개정함으로써
앞으로 더욱 증가될 전망이다.
이렇게 발행이 증가하고 있는 이유는 싯가발행한인율 축소에 따른
실권방지효과와 구주주지분 유지로 인한 안정경영권확보에의 기여, 또한
상재적으로 낮은 자금조달비용에 기인하는 것으로 보인다.
그러나 이러한 무의결권 우선주의 발행이 대량신권의 방지를 위해
발행가액을 일시적으로 낮추기위한 편법으로 할인발행(정상할인율이하)의
수단으로 활용됨으로써 유통시장에서의 주가왜곡현상및 우선주식의
우선배당에 관한 본질적 속성을 변질시킬 가능성등 문제점으로 제기되고
있는것도 사실이다.
또한 무의결권 우선주의 발행과정에서 정관규정방법및 발행한도,
신주배정방법(무의결권 우선주에 대하여는 신주도 무의결권 우선주로만
발행해야 하는가의 문제등)등에 관하여 아직도 이론상 또는 해석상의
논란이 발생하고있어 실무상/법제도상 이들 불비점에 대한 보완및 이론의
정립이 필요한 실정이다.
아울러 이러한 우선주발행의 편중이 심화될 경우 주식분산을 저해하는
요인으로서의 역기능에 대해서도 신중한 고려가 있어야 할 것으로 본다.
또한 이제도는 자본시장개방에 따른 외국인투자허용에 대비하여
경영권보호를 위한 유효한 수단으로서 활용될 수 있도록하는데 역점을
두어야 할것으로 보며 장기적으로는 현재 대다수 상장기업이 채택하고있는
추가배당 형식의 무의결권 우선주제도가 안정경영권확보와 직접금융 확대등
장점을 내포하고있는만큼 그 특성을 살려 한국적인 특유의 주식발행제도로
발전, 정착될 수 있도록 연구되고 법제상의 보완이 이루어져야할 것이다.