교환 통해 자진 상폐 동력↑…'외국계 법인은 못해' 추정 반박
2차 공개매수로 지분 확대…주주들에 "올해 배당 없다" 공시
'락앤락 상폐 추진' 어피니티 "포괄적 주식 교환 가능해"
락앤락의 자진 상장폐지를 추진하는 홍콩계 사모펀드 어퍼니티에쿼티파트너스가 상장폐지의 핵심 동력으로 꼽히는 '포괄적 주식교환'이 어려울 것이라는 시장 일각의 추정을 반박했다.

어피니티는 락앤락의 1대 주주(현 지분 85.44%)이며 현재 2차 공개매수를 통해 지분 추가 매입을 추진하고 있다.

코스피 상장사인 락앤락을 자진 상장 폐지하려면 95% 이상의 지분을 확보해야 한다.

어피니티는 22일 "포괄적 주식 이전 및 교환이 어렵다는 얘기는 사실이 아니고 가능한 방안이 존재하는 것으로 파악한다"며 "포괄적 주식 이전·교환을 포함해 상법이 허용되는 범위 내에 여러 방안을 검토하고 있다"고 밝혔다.

포괄적 주식교환은 완전 자회사가 되는 회사의 주주가 보유한 주식을 완전 모회사의 주식과 바꾸는 조처다.

모회사의 주식 대신 현금도 지급할 수 있다.

이는 상장폐지에 반대하는 주주의 지분을 가져올 수 있어, 상장폐지를 빠르게 진행하는 대표적인 방법으로 꼽힌다.

포괄적 주식교환은 주주총회 특별결의가 필요하며, 총회에 참석한 주주 의결권의 3분의 2 이상 찬성을 얻어야 한다.

어피니티의 보유 지분만 봐서는 충분히 할 수 있는 방안이다.

그러나 시장 일각에서는 해외 법인이란 이유로 이 조처를 택하기 어려울 것이란 관측이 나온다.

어피니티는 케이맨제도에서 설립한 특수목적법인(SPC)을 통해 락앤락 지분을 갖고 있는데, 이런 외국 SPC는 국내 법인과 달리 포괄적 주식교환을 추진할 수 없다는 유권 해석이 있다는 것이다.

금융투자업계의 한 관계자는 "포괄적 주식교환를 규정한 상법에는 외국 법인과 관련한 제한 규정은 없다.

단 상법은 국내 회사를 대상으로 하기 때문에, 이런 경우 외국 소재 법인은 불확실성이 있다고 볼 수도 있다"고 설명했다.

어피니티는 어떤 근거에 따라 포괄적 주식교환을 추진할지에 관해서는 언급하지 않았다.

어피니티는 애초 락앤락 지분 69.64%를 갖고 있었고, 이번 달 14일 종료한 1차 공개 매수로 주당 8천750원에 15.8%를 사들였다.

예상보다 매입 물량이 적자 16일 2차 공개매수 청약을 시작했다.

매수가는 1차 때와 같다.

종전 주주 중에는 해당 매수가가 만족스럽지 않다며 주식을 팔지 않으려는 이들이 적잖다.

락앤락의 순자산이나 이익잉여금 현황을 볼 때 매수가가 낮고, 상장폐지 뒤 대규모 배당을 할 수 있다는 관측이 맞물리면서 더 기다려보자는 반응이 나오는 것이다.

락앤락은 최근 배당 관련 보도가 나오자 22일 해명 공시를 내 "올해는 배당을 추진하지 않을 예정"이라며 "내년 이후에는 재무 상황 등을 종합적으로 고려해 판단하겠다"고 밝혔다.

어피니티 측은 2차 공개매수의 가격이 1차 때보다 오르지 않은 이유와 관련해서는 "1차 참여 주주들과의 형평성을 고려했다"고 설명했다.

락앤락은 유리 밀폐 용기로 유명한 생활용품 제조사로 2017년 어피니티에 인수됐다.

락앤락은 밀폐 용기 분야에서의 경쟁이 격화하고 중국 시장이 침체하며 현재 부진을 겪고 있다.

자진 상장폐지는 주가 하락 우려를 없애고 손쉽게 회사의 체질을 개선하는 것이 목표다.

/연합뉴스