비상장법인이 자사주를 활용하는 방법

2012년부터 비상장법인도 활용할 수 있게 된 자사주 매입은 중소기업에 긍정적인 역할을 하고 있습니다. 이를 통해 가지급금 정리, 가업승계를 위한 지분 조정, 스톡옵션 발행, 미처분이익잉여금 처리 등을 진행할 수 있어 기업 운영에 매우 효과적입니다. 얼마 전 대주주 양도소득세율이 일부 상향조정 되었지만 여전히 많은 중소기업이 자사주 매입을 활용하고 있습니다. 또한 퇴직금 중간정산 또는 직무발명보상금이 임시계정을 해결할 수 없게 되며 자사주 매입에 의존하는 기업이 늘어났습니다.

하지만 활용도가 높다보니 자사주 매입의 결과에 집중하는 기업이 많아 주주총회 등 상법상 절차를 따르는 기업이 많아 다양한 문제가 제기되고 있습니다. 만일 자사주 매입의 절차를 제대로 따르지 않으면 업무무관 가지급금으로 처리되는 등의 문제로 이어질 수 있습니다. 또한 자사주 매입 가격이 시장가격보다 높을 경우, 주주간의 부의 이전이 발생할 수 있고 투자기회가 없는 기업으로 낙인찍힐 수 있습니다. 게다가 자사주 매입 시 기업의 부채비율이 높아져 자본구조가 약화될 수 있습니다.

이 같은 단점에도 불구하고 제대로 활용한다면 투자금 유치를 통한 경영자금을 확보할 수 있고 지분정리를 통해 대주주 경영권을 확보하는 등의 이득을 얻을 수 있습니다.

자사주 매입을 결정할 때 가장 중요한 것은 자사주 목적과 명분이 확실해야 한다는 것입니다. 그 이유는 매입 목적에 따라 부과되는 세금이 다르기 때문입니다. 아울러 중소기업은 특수 관계자간의 거래가 흔하게 이루어지기 때문에 객관적인 주식가격 평가가 매우 중요합니다. 또한 자사주 매입을 한 이후 과세당국의 소명요구에 대응하기 위한 자료를 철저히 준비하는 등의 사후조치가 필요합니다.

자사주 매입이 업무무관 가지급금으로 간주되는 이유는 기업의 경제적 이익을 이끌어내는 것과 무관할 경우에 해당합니다. 또한 자사주를 매입하는 목적이 매매이지 소각인지 불분명해 보일 때 입니다. 뿐만 아니라 기업이 재무 리스크를 해결하기 위한 수단으로 자사주 매입을 한 것으로 보일 때가 이에 해당합니다.

따라서 기업은 자사주 매입을 준비하는 단계부터 자사주 매입을 왜 활용하는지, 법인 정관이 제대로 준비되어 있는지를 면밀히 살펴야 합니다. 아울러 매입목적과 진행과정이 다를 경우에도 의제배당으로 처리되어 세금을 납부해야 할 수 있습니다. 의제배당은 자사주를 매입한 후 소각을 목적으로 거래할 때 적용되며, 자본거래에 해당하기에 과세 부담이 주어집니다. 아울러 취득 후 매매 목적으로 사용할 경우 자산거래로 간주하여 과세 되므로 의제배당에 해당하지 않도록 주의해야 합니다.

또한 자사주 매입 시 객관적인 주식가치평가가 필요하며, 관련된 규정이나 법률에 따른 적법적인 절차를 밟아야 합니다. 더군다나 기업이 자사주를 매입할 때 주식가치 평가 절차에 문제의 소지가 없는지 파악해야 합니다. 나아가 주주와 기업의 특수 관계인을 관리하며, 증여 및 상속 문제에 얽히지 않아야 합니다.

이처럼 자사주 매입은 중소기업의 투자금 유치 및 자금 회수를 위해 제정된 중소기업을 위한 제도 입니다. 하지만 취득 규정이 까다롭고 문제 발생 소지가 높은 편입니다. 따라서 자사주 매입을 위해서는 해당 분야에 경험이 많은 전문가의 도움을 받는 것이 안전합니다.

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<기사제공 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 이창민>

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