행동주의 사모펀드 KCGI가 22일 주주제안 안건을 한진칼의 주주총회에 상정할 수 없게 된 것과 관련해 법원 결정에 유감을 표했다.
이날 KCGI는 법원 결정에 대한 입장 자료를 내고 "토종펀드로 한진그룹 지배구조 개선이라는 염원을 갖고 지금까지 왔으나 거대 재벌의 힘 앞에서 주주제안조차도 할 수 없는 현실에 무력감을 느낀다"며 "한진그룹의 신속한 지배구조 개선을 통한 정상화를 기대한 주주, 직원, 고객 뜻에 부응하지 못하게 된 점에 유감의 뜻을 표한다"고 밝혔다.
서울고법 민사25부는 한진칼이 그레이스홀딩스를 상대로 낸 가처분 이의 신청을 전날 인용했다.
KCGI는 투자목적회사 그레이스홀딩스를 통해 한진칼 지분 12.8%를 갖고 있다.
한진그룹 측은 주주제안을 하려면 갖춰야 하는 상법 542조의 '지분 6개월 보유' 규정을 KCGI 측이 충족하지 못해 주주제안 자격이 없다는 논리를 내세웠다.
KCGI는 "이번 판결로 KCGI는 12.8% 지분을 보유한 2대 주주임에도 사외이사 한 명조차 추천할 수 없게 됐다"며 "이번 주주제안 과정에서 대주주 이익을 위해 회사 비용을 낭비하는 후진적 지배구조와 법 제도의 문제점도 경험했다"고 강조했다.
아울러 "이번 주총에서 KCGI의 주주제안 안건을 통한 효과적인 견제와 감시는 어려워졌다"며 "주총에서 대주주의 전횡을 막기 위해 동료 연기금, 기관, 소액주주들이 노력해줄 것이라 믿는다"고 덧붙였다.
KCGI의 이 같은 입장 표명에 한진그룹 측은 "KCGI는 이번 서울고등법원 패소와 관련해 마치 대기업에 맞서 싸우다 피해를 본 약자처럼 호도하고 있지만, 이는 전혀 사실이 아니다"라고 반박했다.
또 "KCGI의 주주제안은 법과 절차에 무지했던 결과이며 무책임한 행동주의 펀드의 전형을 보여주는 것"이라고 밝혔다.
오는 29일 열릴 한진칼 주주총회에 행동주의 펀드 케이씨지아이(KCGI)의 주주제안은 안건으로 올라가지 못하게 됐다. 법원이 ‘KCGI는 지분을 보유한 지 6개월이 지나지 않아 주주제안 자격이 없다’고 주장해온 한진그룹 측 손을 들어줬기 때문이다. 강성부 대표가 이끄는 KCGI의 한진그룹 지배구조 개선 압박은 이번 주총에서는 일단 무산됐다는 평가다. 앞서 세계 최대 의결권 자문사인 ISS는 KCGI의 주주제안에 반대하라고 주주들에게 권고했다.서울고등법원은 21일 한진칼이 서울중앙지방법원의 ‘의안 상정 가처분 인가 결정’에 불복해 항고한 건에 대해 “상장회사 주주는 6개월 이상 지분 보유 요건을 갖춰야 주주제안을 할 수 있다”며 ‘항고 인용’ 결정을 내렸다.KCGI는 한진칼 지분 12.01%를 보유하고 있다. 조양호 한진그룹 회장 등 특수관계인(28.93%)에 이은 2대 주주다. 앞서 서울중앙지법은 지난달 28일 KCGI가 제기한 의안 상정 가처분 신청과 관련해 “6개월 보유 요건을 갖추지 못한 주주라도 3% 이상 지분을 보유하면 주주제안권을 행사할 수 있다”고 판시했고, 한진칼은 즉시 항고했다. 한진칼은 서울고법의 결정에 따라 KCGI의 주주제안 7건을 주총 안건에서 삭제하기로 했다.이번 재판은 한진그룹이 KCGI의 주주제안 자격에 문제를 제기하면서 시작됐다. KCGI는 지난해 8월 28일 특수목적법인 그레이스홀딩스를 설립하고 한진칼과 (주)한진 주식을 매입하기 시작했다. 이어 지난 1월 31일 한진 측에 감사 및 사외이사 선임, 이사 보수 한도 감액 등을 담은 주주제안을 보냈다. 한진그룹은 “KCGI가 주식 보유기간 요건인 6개월을 채우지 못했다”며 안건을 주총에 올리지 않겠다는 뜻을 분명히 했다. 이에 KCGI는 법원의 판단을 묻기 위해 가처분 신청을 냈다.쟁점은 ‘6개월 전부터 상장회사의 주식 0.5% 이상을 보유한 주주는 주주제안을 할 수 있다’고 규정한 상장회사 특례조항(상법 제542조의 6)이 ‘지분율 3% 이상 주주는 주총일 6주 전에 주주제안을 할 수 있다’고 규정한 일반 상법조항(제363조의 2)에 우선하는지 여부였다.1심 재판부는 “상장회사 특례조항의 입법 취지는 주식 보유 비율 3% 미만인 주주라도 6개월 이상 주식을 보유하면 주주제안을 할 수 있도록 해 소수주주의 권익을 보호하려는 것”이라며 KCGI의 손을 들어줬다. 하지만 서울고등법원은 이날 판결문에서 “상장회사의 주식은 취득이 용이하기 때문에 주주가 주식을 취득해 즉시 소수주주권을 행사하고 다시 처분하는 방식으로 소수주주권을 남용할 소지가 있다”며 “상장회사 특례조항의 입법 취지는 이 같은 남용을 방지하기 위한 것”이라고 다르게 판시했다.한편 ISS는 KCGI의 주주제안에 대해 “회사 발전 및 지배구조 개선에 기여할 수 있다는 설득력 있는 근거가 부족하다”며 7개 안에 모두 반대로 투표할 것을 권고했다. 다만 ISS는 한진칼이 상정한 석태수 대한항공 부회장의 한진칼 대표이사 연임 안건에도 반대 의견을 냈다. ‘배임·횡령죄로 금고 이상 형이 확정된 이사는 결원으로 본다’는 국민연금의 정관변경 주주제안에 대해서는 “주주 이익을 대변하는 조치”라며 찬성했다.유창재/김보형 기자 yoocool@hankyung.com
서울고법, 항고심서 한진칼 승소 판결…KCGI의 사외이사 추천, 보수한도 인하 등 무위로석태수 대표 재선임·이사 자격 강화 안건은 '표 대결' 전망한진칼이 행동주의 사모펀드 KCGI 측의 주주총회 의안상정 가처분 신청 승소에 반발해 제기한 항고심에서 승소했다.이에 따라 한진칼은 오는 29일 열리는 정기 주주총회에서 KCGI 측이 제안한 감사·이사 선임 및 이사 보수한도 제한 등 안건을 상정하지 않을 전망이다.다만, 조양호 회장 측근인 석태수 대표를 사내이사로 재선임할지와 배임·횡령으로 금고 이상 형이 확정된 이사는 해임하자는 국민연금의 제안을 두고는 '표 대결'이 벌어질 가능성이 여전히 남아있다.21일 법조계와 한진그룹에 따르면 이날 서울고법 민사25부는 한진칼이 KCGI의 그레이스홀딩스를 상대로 낸 가처분 이의 신청을 인용했다.그레이스홀딩스는 KCGI가 세운 투자목적회사로, 한진칼 지분 12.01%를 보유한 2대 주주다.한진칼은 한진그룹 지주사다.이번 송사는 KCGI 측이 한진칼에 주주제안을 한 것을 두고 '자격 논란'이 일면서 시작됐다.KCGI 측이 한진칼·한진에 주주제안을 하자 한진 측은 "상법상 행사요건을 갖추지 못했다"며 문제를 제기했다.KCGI 측은 상법 363조 2항에 따라 의결권이 있는 주식 100분의 3 이상을 가진 주주라면 주주제안권을 갖는다고 주장했다.이에 한진 측은 주주제안을 하려면 상법 542조가 규정한 '지분 6개월 보유' 규정을 충족해야 하는데, KCGI 측이 이 조건을 충족하지 못했다며 맞섰다.한진칼은 이달 5일 그레이스홀딩스가 서울중앙지법에 낸 의안상정 가처분 신청이 일부 인용되자 같은 날 이같은 법원의 결정을 취소해달라고 서울고법에 즉시 항고했다.당시 서울중앙지법은 그레이스홀딩스가 한진칼에 요구한 안건 가운데 김칠규 회계사의 감사 선임과 조재호 서울대 경영대 교수와 김영민 변호사의 사외이사 선임, 감사위원회 설치 시 조 교수와 김 변호사의 감사위원 선임 건을 올해 주총 의안으로 상정해야 한다고 결정했다.중앙지법은 이사 보수한도 총액을 기존 50억원에서 30억원으로 줄이고 계열사 임원 겸임 시 보수한도를 5억원으로 제한하는 안건과 감사 보수한도를 3억원으로 제한하는 안건도 주총 안건에 포함해야 한다고 결정했다.1심 재판부는 KCGI 측 손을 들어줬지만, 이날 항고법원은 "1심 결정을 취소한다"며 한진 측 손을 들어줬다.이에 따라 한진칼은 이달 29일 주총에 KCGI 측이 제안한 안건을 상정해야 할 의무도 사라졌다.항고심 승소 소식이 알려지자 한진칼은 "29일 주주총회 안건으로 조건부 상정한 KCGI 측 주주제안을 주총 안건에서 삭제키로 했다"고 밝혔다.한진칼은 지난 14일 이사회에서 KCGI 측의 주주제안에 대해서는 '조건부 상정'으로 모호한 결론을 내렸다.당시 항고심 판단이 나오지 않은 상황이었기 때문에 항고심에서 패소하면 KCGI 제안을 주총에 상정하고, 승소하면 상정하지 않겠다고 조건을 달았던 것이다.KCGI는 자체적으로 사외이사를 추천하면서 "지배주주와 현 경영진의 사적 이익 추구 활동에 대한 견제와 감시를 위해서는 지배주주 및 현 경영진과 무관한 독립적인 사외이사를 새로 선임할 필요가 있다"는 논리를 내세웠다.하지만, 한진칼은 이런 주장을 무시하고 사외이사 후보로 주인기 국제회계사연맹(IFAC) 회장과 신성환 홍익대 경영학부 교수, 주순식 법무법인 율촌 고문을 추천했다.한진칼은 감사위원회 신설에 따라 이 세 사람을 감사위원 후보로도 추천했다.한진칼은 당시 추천한 사외이사 후보들에 대해 "그룹과 연관 없는 독립적인 인사들"이라고 강조하면서 비록 KCGI 제안을 그대로 수용하지 않았지만 시장의 우려를 충분히 고려해 추천한 것이라고 했다.29일 주총에서 KCGI 측이 제안한 이사·감사 추천 등 안건이 상정되지 않게 됐지만, 석 대표의 재선임 여부와 이사 자격 강화 안건에 대해서는 '표 대결'이 이뤄질 전망이다.석 대표에 대해서는 한진칼은 "그룹 전반에 대한 폭넓은 이해와 풍부한 실무 경험을 갖춘 인물"이라고 찬성하고 있고, KCGI 등은 '조양호 회장 사람'이라며 반대하고 있다.국민연금이 제안한 이사 자격 강화 안건은 '이사가 회사 또는 자회사 관련 배임·횡령의 죄로 금고 이상의 형이 확정된 때 결원으로 본다'는 내용으로, 이 혐의로 기소된 조 회장이 재판 결과에 따라 영향을 받을 수 있어 통과 여부가 주목된다./연합뉴스
석태수 부회장 연임은 '반대'·이사 자격 강화는 '찬성'글로벌 의결권 자문사 ISS가 행동주의 사모펀드 KCGI로부터 경영 압박을 받는 한진칼 주주총회를 앞두고 한진 측 손을 들어줬다.21일 대한항공과 금융투자업계 등에 따르면 ISS는 최근 낸 자문 보고서에서 오는 27일 한진칼 정기 주총에서 그레이스홀딩스가 제안한 안건에 모두 '반대'로 투표할 것을 주주들에게 권고했다.그레이스홀딩스는 KCGI가 세운 투자목적회사로, 한진그룹 지주회사인 한진칼 지분 12.01%를 보유해 2대 주주에 올라있다.그레이스홀딩스가 이번 주총에 제안한 안건은 공석이 되는 사외이사 자리에 서울대 경영대학 조재호 교수와 김영민 변호사를, 감사에 이촌회계법인 김칠규 회계사를 각각 임명할 것과 이사의 보수 한도 총액을 50억원에서 30억원으로 줄이자는 것 등 7가지다.ISS는 보고서에서 "(그레이스홀딩스의 제안이) 설득력 있는 제안으로 받아들여 지기에는 충분한 근거가 부족하다"며 7가지 모두 '반대'로 투표할 것을 권고했다.그러면서 한진칼 현 경영진이 제안한 안건에 대해서는 대부분 '찬성'으로 투표하라고 했다.ISS는 먼저 조 교수와 김 변호사의 사외이사 임명 제안에 대해 "회사 발전 및 지배구조 개선에 기여할 수 있다는 설득력 있는 근거가 부족하다"고 평가했다.김 회계사의 감사 임명 건에 대해서도 "찬성표를 던지기에는 충분한 증거가 부족하다"고 '반대' 사유를 밝혔다.KCGI는 앞서 세 사람을 사외이사·감사로 제안하면서 "지배주주와 현 경영진의 사적 이익 추구 활동에 대한 견제와 감시를 위해서는 감사 1인뿐 아니라 지배주주 및 현 경영진과 무관한 독립적인 사외이사 2인을 새로 선임할 필요가 있다"고 취지를 설명한 바 있다.하지만, ISS가 이에 대해 '충분한 근거가 부족하다'고 평가하면서 27일 주총에서 외국인, 기관투자자, 소액주주들이 의결권 행사에 영향을 미칠 것으로 예상된다.ISS 보고서는 외국 기관투자가 등이 기업 주총에서 의결권 행사 시 참고하는 경우가 많고, 국민연금도 ISS나 글래스루이스 같은 글로벌 의결권 자문사 의견을 참고한다.ISS는 KCGI가 조양호 회장을 겨냥해 이사 보수 한도 총액을 30억원으로 줄여야 한다고 제안한 것 역시 "(보수 한도가) 시장 평균보다는 높지만, 합리적인 범위 안에 있다"며 일축했다.ISS는 다만, 석태수 부회장의 대표이사 연임에는 '반대' 의견을, 국민연금이 제안한 이사 자격 강화에는 '찬성' 의견을 냈다.이는 한진칼과는 다른 의견이다.석 부회장에 대해서는 작년 10월 조양호 회장이 횡령·배임 혐의로 기소되는 상황에서 사내이사로서 선량한 관리자 의무를 다하지 못했다는 이유를 들었다.국민연금이 제안한 '이사가 배임·횡령의 죄로 금고 이상의 형이 확정된 때 결원으로 본다'는 제안은 "주주 이익을 대변하는 조치"라며 찬성했다./연합뉴스
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