하나금융지주의 외환은행 잔여지분 인수를 위한 주식교환 관련 주주총회가 오는 15일 개최된다.

안건이 통과되면 외환은행 주식 5.28주 당 하나금융지주 주식 1주를 받을 수 있다. 주식교환에 반대하는 주주들은 주식매수청구권을 통해 하나금융지주는 주당 3만7581원에, 외환은행은 주당 7383원에 매각할 수 있다.

14일 증시 전문가들은 주식교환 비율이 적정하고 양 행의 시너지효과로 수익성 개선이 기대된다며 주식매수청구권 행사보다는 주식을 교환할 것을 추천했다.

구용옥 대우증권 연구원은 "주가순자산비율(PBR) 수준을 비교해 볼 때 두 은행 간의 교환비율은 비슷한 밸류에이션을 기준으로 산정된 것으로 판단된다"며 "주식교환 비율에 따른 주주가치 훼손 가능성은 낮다"고 밝혔다. 그는 "하나금융지주의 교환가액 3만8695원과 외환은행의 교환가액 7330원은 지난해, 올해 예상 주당순자산가치(BPS) 대비 각각 0.5~0.6배 수준"이라고 계산했다.

구 연구원은 또 주식 발행 증가로 하나금융지주의 주식 희석효과가 나타내겠지만 시너지효과를 고려하면 오히려 주주가치가 상승할 것으로 기대했다.

그는 "하나금융지주는 외환은행 잔여 지분 인수로 이익 수준이 상승하고 신주 발행으로 자본금과 자본잉여금이 늘어나는 증자 효과를 누릴 수 있다"고 말했다. 여기에 부의 영업권(다른 회사 주식을 매입하면서 적정가보다 싸게 살 때 발생하는 이익) 효과까지 계산하면 BPS는 오히려 2.1~3.8% 증가한다는 설명이다.

김재우 삼성증권 연구원도 "외환은행 주가가 행사가격 아래로 떨어지더라도 교환비율이 1:0.1894302로 정해져 있는 것을 감안할 때, 하나금융 주가가 과도하게 하락하지 않는 이상 외환은행 주주 입장에서 하나금융 주식으로의 교환이 여전히 이익"이라고 평가했다.

그는 "외환은행 노조와의 기존 합의를 감안할 때, 주식 교환이 양사의 합병으로 이어지지는 않을 것"이라면서도 "두 은행이 합병하지 않더라도 신용카드 부문의 규모 경제 달성, 양 행의 연계 영업 등 수익성은 충분히 개선될 수 있다"고 긍정했다.

한편 주식교환이 이뤄지기 위해서는 출석한 주주의 3분의 2, 전체 주주의 3분의 1 이상이 찬성해야 한다. 만약 반대주식매수청구권 행사 금액이 1조원을 넘으면 주식교환이 무산될 수 있다. 주식청구권을 행사하려는 투자자들은 주주총회 이전까지 주식교환 반대 의사를 접수하고 다음달 3일까지는 주식을 보유해야 한다.

순조롭게 진행된다면 주식 교환은 다음달 5일에 이뤄지고 신주는 같은달 26일 상장될 예정이다.

한경닷컴 정인지 기자 injee@hankyung.com