'합법적 차입매수' 가이드라인 만든다

하이마트 검찰수사로 이슈
자기자본이 차입금보다 많거나
채권자 전원 동의땐 '합법'

< 차입매수 : LBO >

▶마켓인사이트 5월8일 오후 4시2분 보도


피인수 기업의 금융 지원을 받아 그 기업을 사들이는 차입매수(LBO) 방식의 인수·합병(M&A)에 대한 가이드라인이 만들어진다. LBO 방식의 M&A라도 피인수 기업의 주주와 채권자가 금융 지원에 동의했거나 파산할 위험이 현저히 낮으면 형사 처벌 대상에서 제외된다. 이에 따라 하이마트 대선주조 한일합섬 등 주요 LBO 방식 M&A에 대한 검찰 수사로 불거진 법적 논란이 해소될 수 있을지 주목된다.

◆상법 개정안에 반영 예정

법무부는 최근 서울대 산학협력단으로부터 ‘국제적 기준에 부합하는 합법적 LBO 가이드라인 제정 방안’ 용역보고서를 제출받았다고 8일 밝혔다. 법무부 관계자는 “보고서를 토대로 상법 개정안을 마련해 올 가을 정기 국회에 제출할 계획”이라며 “2014년 1월 시행을 목표로 하고 있다”고 설명했다. 보고서는 “LBO M&A는 대부분 피인수 기업의 주주가치를 증대시킨다고 보고됐다”며 “LBO와 같은 기업 금융에 과도하게 국가가 개입하는 것은 문제”라고 지적했다.

◆주주가 동의하면 합법

보고서는 형사 처벌 대상에서 제외되는 요건을 세 가지로 제시했다. 구체적으론 △피인수 기업의 주주와 채권자 전원이 동의했거나 △피인수 기업의 주주와 채권자 보호를 위한 절차를 거쳤거나 △주주와 채권자의 이익을 침해(파산)할 위험성이 현저히 낮은 경우 등이다. 이 중 어느 하나에 해당하면 형사 처벌 대상에서 제외해야 한다는 것이 핵심이다. 먼저 피인수 기업 주주나 채권자 전원의 동의가 있다면 이들에 대한 배임이 되지 않는다는 판단이다. 전원의 동의를 얻지 못했다고 해도 이들의 이익을 보호하는 절차를 거치면 합법으로 봤다.

이마저 해당되지 않는다 해도 파산 위험이 낮다면 합법으로 인정된다. 인수자가 마련한 자금이 차입금보다 많고 인수자가 특수목적회사(SPC)일 경우엔 대주주(PEF는 제외)가 차입에 보증하면 파산 위험이 낮은 것으로 간주키로 했다.

◆하이마트 인수한 어피니티는?

이 가이드라인을 적용할 경우 2005년 하이마트를 인수한 어피니티의 LBO는 합법이다. 하이마트 인수를 위해 설립한 하이마트홀딩스 자기자본이 2797억원으로 차입자금(2330억원)보다 많기 때문이다.

하지만 선종구 전 하이마트 회장의 경우는 다르다. 가이드라인은 합법의 조건으로 “피인수 기업 이사가 LBO의 대가로 부당하게 개인적인 이익을 얻지 않을 것”을 단서로 달고 있어서다. 선 전 회장은 LBO 대가로 어피니티에서 200억원가량을 받은 것으로 조사됐다.

임도원 기자 van7691@hankyung.com