['IFRS 보고서' 바로보기] 자회사 지분율 50% 안돼도 '실질지배력' 있으면 실적 연결

연결재무제표는 종속회사의 재무정보를 합산해 작성한다. 지배회사가 100억원,종속회사가 50억원의 이익을 냈다면 지배회사의 연결재무제표 당기순이익은 150억원이 된다.

지분율 50%를 초과하면 연결 대상인 종속회사가 된다. 지분율이 30%를 웃돌면서 최대주주일 때 종속회사로 분류한 예전 기업회계기준(K-GAAP)과는 차이가 난다. 다만 국제회계기준(IFRS)에서도 지분율 50% 이하 자회사가 종속기업에 포함될 수 있다. '실질지배력'이 있거나 '사실상의 지배력(De facto control)'을 갖고 있는 경우다. 의사결정 과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있는 때를 말한다.

'실질지배'란 이사회 구성원의 임면권을 갖거나,법규나 약정에 의해 재무 · 영업정책을 결정할 능력이 있을 때를 말한다. 다른 투자자와의 약정으로 의결권 과반수를 행사하는 경우도 해당된다. 또 '사실상의 지배'는 최대주주이면서 다른 주주들이 분산돼 조직적으로 단합하지 못할 때를 의미한다.

IFRS를 조기 도입한 61개사의 경우 지분율 50% 이하인 자회사를 연결시킨 곳은 5개사로 10%에 미달하는 것으로 조사됐다. 많지는 않지만 아주 드문 사례도 아닌 셈이다. 삼성전기 STX엔진 STX팬오션 ㈜LG 삼성전기 A&P 등이 50% 이하 자회사를 연결시켰다. 이들은 대부분 실질적인 지배력 행사를 연결 사유로 꼽았다. 특히 LG그룹 지주사인 ㈜LG는 보유 중인 전환사채를 고려해 지분율 32.20%의 에이치앤아이피를 연결시키는 이색적인 판단을 내렸다.

올해 처음으로 IFRS를 적용하는 현대자동차도 31.52%를 보유 중인 현대카드를 연결 대상에 포함시켰다. 문서에 의해 이사회 구성권을 행사하고 있어 실질지배 중인 것으로 분류했다는 게 현대차 관계자의 설명이다. 또 비상장사이지만 산은금융지주도 올해 IFRS를 적용하면서 지분율 39%의 대우증권을 종속기업에 포함시킬 방침이다. 산은지주는 대우증권의 지분이 잘 분산된 점을 이유로 들었다. 국민연금(5%) 우리사주조합(3%) 등을 제외하고는 2.5% 이상의 지분을 보유한 주요 주주가 없다는 설명이다. 대우증권과 양해각서를 맺어 대표이사를 임명하고 있는 점도 실질지배력의 근거로 제시하고 있다. 또 K-GAAP에서 제외했던 자산 100억원 미만의 소규모 회사,벤처캐피털,뮤추얼펀드,단위신탁 등도 같은 요건을 기준으로 연결포함 여부를 결정한다.

지분율 50%에 미달해 종속기업이 아닌 계열사나 자회사라도 연결재무제표에서 완전히 배제되는 것은 아니다. 직접 또는 간접으로 의결권 있는 주식을 20~50% 소유하면 관계기업으로 분류해 '지분법'으로 회계처리한다.

백광엽 기자 kecorep@hankyung.com