속속 드러나는 풋백옵션…금호그룹·무림 손실 우려

분기보고서에 첫 공시
대한통운 내년 3월 1200억 만기…무림, 동해펄프 인수로 1천억 부담
사조산업은 연말 300억 되사줘야…주가 낮아 옵션행사 가능성 커

상장사들이 인수 · 합병(M&A) 과정에서 맺었던 '풋백옵션' 내역이 속속 드러나고 있다. 대우건설 풋백옵션 불을 가까스로 끈 금호아시아나그룹은 이번엔 대한통운 풋백옵션을 내년 3월부터 단계적으로 해소해야 하는 것으로 나타났다. 또 무림페이퍼 사조산업 하이트홀딩스 등도 재무적 투자자(FI)들에게 인수 대상 지분을 현재 주가보다 비싼 가격에 되사줘야 할 처지다. 이 같은 사실은 금융감독원이 지난 1분기 보고서부터 과거 풋백옵션 계약사실을 기재하도록 의무화하면서 처음 공개됐다.

◆대한통운 풋백옵션 5000억원 추산


24일 한국경제신문이 12월 결산 유가증권시장 상장사 606개사(외국기업 · 스팩 등 제외)의 최근 분기보고서를 분석한 결과 풋백옵션 계약 내용을 보고서에 명시한 상장사는 총 13곳으로 조사됐다. 이 중 6곳이 대한통운 M&A 과정에서 풋백옵션을 맺은 기업이다.

금호아시아나그룹은 2008년 3월 대한통운을 4조1040억원에 인수할 당시 FI로 참여한 롯데쇼핑 대상 효성 등에 풋백옵션을 약속했다. 풋백옵션 부담을 진 계열사는 대우건설 아시아나항공 금호알에이시(옛 금호렌터카)다. FI들은 대한통운 지분을 당시 인수가격인 주당 17만1000원에 연 6.0~9.7%의 이자(복리)를 더해 되팔 수 있는 권리를 갖고 있다. 하지만 이날 현재 대한통운 주가는 5만8000원에 머물러 있다.

FI들의 대한통운 지분이 총 220만주여서 풋백옵션 규모는 5000억원으로 추산된다. 다행스러운 점은 풋백옵션 행사 시기가 내년과 2012년이어서 다소 시간이 남아 있다는 것.롯데쇼핑 대상 효성 등은 내년 3월부터 금호알에이시에 대한통운 지분을 되사줄 것을 요구할 수 있고,대우건설 및 아시아나항공과 풋백옵션을 맺은 코오롱인더스트리 등 FI들은 2012년 3월부터 권리 행사가 가능하다.

◆무림 · 사조 · 하이트,풋백옵션 손실 우려


풋백옵션 거래에 따른 손실이 우려되는 중견기업들이 적지 않다. 무림페이퍼는 2008년 4월 무림P&P(옛 동해펄프) 인수 과정에서 동양종금증권 등 FI들과 풋백옵션을 맺어 1000억원가량의 부담을 안고 있는 것으로 파악됐다.

무림페이퍼는 무림P&P 주식을 주당 인수가격 1만4740원에 연 8.5~9.9%를 더한 가격에 되사줘야 하지만 현재 무림P&P 주가는 7520원에 불과하다. 관계자는 "분기 결산 이후 73만주가 추가로 행사됐고 풋백옵션 행사 시기가 2008년 말부터 2013년 4월까지 다양하게 분포돼 있어 감내할 만한 수준"이라고 강조했다.

사조산업은 2006년 사조대림 인수과정에서 산은캐피탈과 맺은 풋백옵션 계약 만기가 연말에 돌아온다. 산은캐피탈은 사조대림 지분 118만주를 연말에 2만원 중반 가격에 되팔 권리를 갖고 있다. 현재 사조대림 주가는 1만5000원 선에 머물러 있어 연말까지 주가가 2만원 중반으로 오르지 않는 한 사조산업은 300억원가량의 부담을 져야할 것으로 분석된다.

진로를 인수한 하이트홀딩스도 풋백옵션 계약이 아직 남아 있다. 하이트홀딩스는 진로 재상장을 앞둔 작년 6월 리얼디더블유에 진로 지분 441만주를 넘기면서 올해 7월부터 9개월간 주당 5만3374원(총 2357억원)에 되사주는 약정을 맺었다.

◆풋백옵션 공시양식 제각각


이 밖에 하이닉스는 2008년 대만 프로모스 인수 건으로 체결했던 특정금전신탁 수익권 옵션을 맺어 올해 하반기 행사 기간에 435억원을 지급해야 할 것으로 보인다. 하이닉스 관계자는 "프로모스 주가가 3년 전의 절반 수준으로 하락해 투자자들의 매도권리 행사가 확실시된다"며 "평가손실은 35억원 수준으로 크지 않다"고 말했다. 또 SK에너지는 2006년 하나은행에 신탁 처분한 주유소와 충전소 174개를 내년 11월 6300억원을 주고 되사올 수 있는 콜옵션을 갖고 있다고 공시했다.

SK네트웍스는 국내외 각종 투자에서 다양한 풋백옵션을 맺었다고 밝혔다. S&T중공업은 S&T대우(옛 대우정밀) 인수 과정에서 산은캐피탈과 풋백옵션을 맺었지만 현 주가가 행사가격보다 높아 안도하고 있다.

금감원이 지난 3월 말부터 풋백옵션 공시를 의무화하면서 상장사들이 숨겨왔던 계약사실을 공개하고 있지만 기재 방식이 제각각인데다 구체성이 떨어져 보완이 필요하다는 지적이다. 이상헌 하이투자증권 연구위원은 "풋백옵션 공시의무가 계약을 맺은 회사로 한정돼 있어 불완전하다"며 "국제회계기준(IFRS) 도입에 맞춰 투자자 보호를 위해 비상장 계열사나 자회사 풋백옵션 계약까지 공시의무를 둬야 한다"고 지적했다.

조진형/김유미 기자 u2@hankyung.com

●풋백옵션(put back option)=기업이 M&A 자금을 조달하는 방법의 하나. 재무적 투자자(FI)의 자금을 유치할 때 FI가 약정된 기일이나 가격으로 보유 지분을 되팔 수 있는 권리를 부여하는 거래다. '풋(put) 옵션'은 팔 권리를 뜻하며,본래 매도자에게 되판다는 점에서 '백(back)'이 붙었다. 반대로 매도자가 되살 수 있는 권리를 '콜백옵션'이라고 부른다.