[회사법 바꾼다] 유한책임회사.합자조합 도입 추진

법무부가 도입을 추진 중인 유한책임회사(Limited Liability Company)와 합자조합(Limited Partnership) 제도는 금전적인 출자 지분 외에 구성원의 지적 능력이나 노하우 등 인적 기여도가 기업의 이익과 의결권 분배에 반영될 수 있다는 점이 가장 큰 특징이다.

주주총회 이사회 등의 기구를 두고 출자 지분에 따라 회사의 이익을 분배하도록 돼 있는 주식회사와 달리 구성원간 자율적인 합의에 따라 의사 결정을 할 수 있기 때문이다.

미국에서는 1977년 와이오밍주가 유한책임회사 제도를 처음 도입했다.

이후 법인세 감면,사원의 적극적 경영참여 등의 장점이 부각되면서 컨설팅회사와 법무법인 등 전문서비스 분야의 기업이 이 제도를 집중적으로 활용하고 있다.

영국과 독일 일본 등도 유한책임조합 유한합자회사 등의 이름으로 비슷한 제도를 도입했다.

대체로 펀드 IT기업 투자은행 등 인적 자산의 비중이 큰 기업들이 이 같은 형태를 취하고 있다.

한국에서도 지식재산권 등 인적 자산이 중시되고 구성원간의 관계가 수평적인 벤처기업이나 회계법인 법무법인 등 전문직군 기업,투자펀드 등이 이 같은 형태를 많이 채택할 것으로 전망된다.

두 제도 간에 차이점도 있다.

유한책임회사는 전 사원이 기업의 채무 등에 대해 자신이 출자한 범위 내에서만 책임을 지는 유한책임사원이지만 합자조합은 1명 이상의 무한책임사원을 두어야 한다.

또 세금과 관련,합자조합은 법인세를 내지 않아도 되는 데 비해 유한책임회사에 대해 법인세를 부과할지 여부는 법무부와 재정경제부 간 협의사항으로 남아 있다.

현재 주식회사 형태의 벤처캐피털은 조합을 해산할 경우 투자자가 성과급으로 받는 투자 수익의 20% 중 44%에 대해 소득세를 내고 여기에다 법인세까지 납부해야 해 '이중 과세'라는 불만이 많았다.

김형수 한국벤처캐피탈협회 이사는 "미국에서는 주식회사 형태의 벤처캐피털이 20년 전부터 사라지기 시작해 지금은 90% 이상이 합자조합인 상황"이라며 "국내에선 투자자 보호를 위해 주식회사 형태를 고집해 왔지만 벤처투자 시스템이 선진국 수준으로 개선됐으므로 규제를 풀 때가 됐다"고 지적했다.

유승호·임상택 기자 usho@hankyung.com