[소액 주주들 '경영 쿠데타'] 적법성 논란...법정비화 조짐

대한방직과 조광페인트의 소액주주들이 집단행동에 나서 자신들만의 주총을 열고 경영진을 선임해 충격을 주고 있다.

그동안 대주주 지분이 낮고 자본금 규모가 적은 상장.코스닥기업이 적대적 M&A(기업인수.합병)의 표적이 돼 왔지만 별도주총과 이사회 구성으로 맞선 적은 없었다.

대주주측과 소액주주연합측이 서로 상대방의 이사회 구성이 무효라고 주장하고 있어 이들의 경영권 분쟁은 법정으로 비화될 조짐이다.

특히 <>주총의 적법성 <>이사선임의 효력 등이 핵심쟁점이 될 전망이다.

<> 주총 및 이사선임의 적법성 =대한방직 주총의 경우 대주주측과 소액주주연합측의 적법성 공방이 뜨거울 것으로 보인다.

정규화 사장이 주총 의장을 맡은 뒤 소액주주들이 단상을 점거하자 정회를 선포했다.

소액주주들은 정회를 틈타 출입문을 봉쇄하고 자신들이 추천한 13명의 이사선임의안을 가결했다.

이는 난동에 불과할 뿐이라는 것이 대주주측의 주장이다.

김성호 대한방직 경영기획실 부장은 "소액주주들의 난동이 끝난 뒤 회의를 속개해 설범 회장 등 3명의 이사를 연임키로 가결했다"며 "대주주측의 의결이 적법한 것"이라고 말했다.

그러나 소액주주측은 "한스종금 불법대출사건으로 해외에 나가있는 설범 회장의 지분은 위임장에 인감증명이 첨부되지 않았다"며 "대주주측의 이사선임은 무효"라고 맞서고 있다.

<> 서경인베스트먼트와의 관련성 =대주주측은 기업구조조정전문회사 서경인베스트먼트측을 의심하고 있다.

서경인베스트먼트는 지난 1월 대한방직 지분 5.6%를 경영참여를 위해 취득했다고 신고한 바 있다.

실제로 주총현장엔 서경측 관계자가 참석했고 일부 인사가 이사로 선임된 것으로 전해졌다.

그러나 서경인베스트먼트와 소액주주연합측은 이번 이사선임이 서경측과는 관계없다고 주장하고 있다.

조일권 서경인베스트먼트 기획실장은 "이번 주총은 지난해 12월말 현재 주식보유자가 참가하므로 서경인베스트먼트는 참가자격이 없다"고 말했다.

소액주주연합 관계자도 "소액주주연합은 회사원인 송기범(37)씨를 중심으로 모였을 뿐 서경측과는 관계없다"고 주장하고 있다.

<> 조광페인트의 사례 =지난 16일 소액주주측이 단독으로 주총을 연 조광페인트의 경우도 "주총을 30일로 연기했으므로 개인주주의 주총은 무효"라는게 대주주측 주장이다.

반면 개인주주연합은 "주총 하루 전에 연기를 결정한데다 주주들에게 통보되지 않아 주총연기 자체가 무효"라고 맞서고 있다.

게다가 회사측이 자사주 2만주를 임직원에게 상여금으로 지급키로 한 것은 주주의 이익에 반하는 배임행위라는 것이 개인주주연합측 주장이다.

대주주측은 "상여금 자사주 지급은 적법하며 주가조작행위로 조사를 받고 있는 개인주주연합이 억지를 부리는 것"이라고 반발했다.

최명수 기자 may@hankyung.com