비상경제대책위가 3일 밤 확정한 기업구조조정안은 기업의 인수.합병(M&A)
을 사실상 전면적으로 허용하면서 그동안 소홀하게 다루어졌던 각종 방어
장치들을 형평성있게 보강하고 소수주주권을 강화하는데 초점이 맞춰져 있다.

또 대기업그룹간 빅딜(사업교환)의 촉진, 결합재무제표작성및 상호지급
보증해소 등을 통한 경영투명성과 재무건정성확보, 소수주주권의 보장 등
그동안 논의된 개혁과제들도 그대로 반영, 김대중 당선자측의 개혁의지를
거듭 확인했다.

M&A와 관련해 공격자측의 운신폭이 크게 확대됐다.

특히 외국인에 대한 빗장을 완전히 제거했다.

자산 2조원이상 기업에 대한 외국인들의 우호적 M&A의 경우 재경원의
허가요건을 폐지했고 외국인이 이사회의 승인을 얻도록 한 특정기업주식
취득비율기준을 10% 이상에서 33.3% 이상으로 대폭 완화, 외국자본에 의한
적대적 M&A를 사실상 무제한적으로 허용했다.

공개매수의 실효성을 떨어뜨리는 "의무공개매수제도"도 폐지됐다.

은행법상 타사발행주식 소유한도를 10%에서 15%로 상향조정한 것도 같은
맥락이다.

M&A시 취득세 등록세 등을 면제해 M&A 비용도 크게 줄였다.

소수주주권의 강화는 그동안 논의된 수준에서 다소 후퇴한 감은 있지만
일반적으로 소수주주 내지 소액주주가 M&A의 주변세력으로 동원된다는 점을
감안하면 M&A의 전면허용과 궤를 같이하는 조치로 풀이된다.

대표소송권과 이사해임청구권은 1%이상에서 0.0 5%이상 주주로 확대
허용키로 했다.

이는 한때 0.01% 수준이 논의됐으나 "주총꾼 횡행" 등 부작용을 우려한
재계의 입장을 반영, 적정선에서 조정했다는 후문이다.

추후 논의키로 한 주총소집권 장부열람권 등도 비슷한 수준에서 조정될
전망이다.

방어자 입장에서는 기업측의 "수비력"도 보강됐다.

자사주취득한도가 10%에서 33.3%로 높아진 것이 대표적이다.

상반기중 검토해 시행키로 한 기업분할제도도 M&A에 대한 방어장치로
활용될 전망이다.

이날 확정안의 또다른 특징은 출자총액제의 전면폐지.

정부측이 순자산의 25% 수준으로 규제하려던 출자총액한도는 논의과정에서
40%로 상향조정하는 방향이 검토되기도 했다.

그러나 비대위는 시장경제원리에 따르는한 경제력집중도 규제대상이 되기
어렵다고 보고 대기업정책 태동 당시부터 "성전"처럼 간주돼온 지렛대를
완전히 제거하는 산업정책의 대전환을 단행했다.

여기에는 기업들이 이제 사업환경상 더이상 핵심사업외의 분야로 무작정
진출하기는 어려울 것이라는 판단도 작용한 것으로 알려졌다.

사업교환 주주자산제공행위 등에 대한 지원책도 마련됐다.

사업교환시 양도세 부가세 취득세가 감면되고 주주가 자산을 제공할 때
익금에 산입하지 않기로 하는 등의 조치가 대표적이다.

사외이사제는 의무화하면서 사외감사제를 보류한 것이나 과다채무보증에
대한 제재에 관한 구체사항을 금융감독위원회에 위임키로 한 것 등은
기업들의 과다한 부담을 덜어주기 위한 취지로 볼 수 있다.

전체적으로 이번 확정안은 처음부터 끝까지 시장경제원리에 충실한 개혁
지침이라고 볼 수 있다.

이에따라 정부측이 막판까지 난색을 표시했던 외국인의 적대적 M&A 허용
부분이 "시장원리"를 강조해온 김당선자측 구상대로 관철됐지만 그동안
말이 많았던 주주의 사재출연이나 빅딜 등은 "측면지원"에 국한됐다.

그러나 기업들은 외국자본 소수주주 등의 공격과 견제로 상당한 시련을
각오해야 할 입장이다.

기업들이 도입을 주장해 왔던 지주회사 설립이 받아들여지지 않아 새로운
소유구조내지 기업지배틀을 구축해야 할 과제를 안게 됐다.

또 새로운 환경에 살아남느냐, 아니면 죽느냐 하는 무한 경쟁이 전개될
수밖에 없다.

<허귀식.김태완 기자>

[[[ 기업구조조정 방안 비교 ]]]


<>.적대적 M&A

<>비대위안 -이사회의 승인을 받지않는 외국인 주식소유률 33%까지
허용(추후폐지), 자산 2조원이상의 기업인수시 재경원장관
허가조항폐지
<>최종안 -원안대로 확정

<>.총액출자한도

<>비대위안 -순자산의 40%까지 확대
<>최종안 -완전폐지

<>.의무공개매수

<>비대위안 -33%이상의 지분 보유하려는 경우 50% + 1주 의무매입
<>최종안 -완전폐지

<>.상호지급보증

<>비대위안 -98년 4월부터 자기자본의 1백% 초과분에 대해 5% 벌칙금리
부과 2000년 4월부터 채무보증 잔액에 대해 벌칙금리 부과
<>최종안 -원안확정
금융감독위 소관규정으로 처리

<>.소액주주권한

<>비대위안 -대표소송권에 필요한 지분은 0.05%, 장부열람권 주총소집권
등은 0.3%로 확대
<>최종안 -대표소송권은 원안, 이사해임청구권 0.5%, 기타는 미확정

<>.은행대출금 출자전환

<>비대위안 -은행의 타회사 주식투자한도를 기존의 10%에서 30%로 확대
<>최종안 -15%로 확대

(한국경제신문 1998년 2월 4일자).