[김경신의 증시이야기] (23) '주식매수청구권'

경기가 좀처럼 침체의 늪을 벗어나지 못하자 기업들이 자구책의 일환으로
사업구조조정에 적극 나서고 있다.

이러한 사업구조조정은 영업의 일부 또는 전부의 양도나 합병 등을 통해
이루어지기도 하는데 이 경우 해당되는 상장회사 주가에 큰 영향을 미치기
때문에 투자자 입장에서 관심을 가질 필요가 있다.

그런데 증권거래법에서는 부당한 합병이나 영업양수.도, 경영위탁,
타업체 영업 전부의 양수 등에 반대하는 소액주주들의 경우 주식매수청구권
행사를 통해 권익을 보호받을 수 있도록 제도적인 장치를 마련하고 있다.

주식매수청구권은 회사의 동의나 승낙이 필요없음은 물론 정관에
의해서도 박탈될 수 없는 권리로 작년 10월부터 상법에서도 이 제도를
도입하여 일반화하기에 이르렀다.

이러한 주식매수청구권제도는 대주주의 의지대로 회사를 이끌어 나가되
대주주가 내린 경영상의 중대한 결정에 반대하는 소액주주에게는 금전상의
불이익이 돌아가지 않도록 보유주식을 공정한 가격으로 보상해 주도록
하는 것이다.

주식매수청구권제도의 중요한 내용은 다음과 같다.

첫째 보통주 주주 뿐 아니라 의결권을 행사할 수 없는 무의결권 우선주
주주에게도 적용이 되므로 M&A 활성화에 걸림돌로 작용할 수 있다.

둘째 상장회사가 영업양수.도나 합병 등에 관해 이사회 결의를 한 경우
이에 반대하는 주주는 주주총회가 열리기 전에 서면으로 반대하는 의견을
통지해야 하는데 이때 반드시 주주총회에 참석하여 반대의견을 표시할
필요는 없다.

그리고 영업양수.도나 합병 등에 대한 이사회 결의사항이 주주총회
특별결의로 통과된 경우에는 주주총회 결의일로 부터 20일내에 서면으로
주식매수를 청구해야 한다.

셋째 매수가격은 주주와 당해 회사 사이의 협의에 의해 결정하도록
되어 있으나 보통은 이사회결의일 전 60일간의 가중 산술평균가격으로
정한다.

만일 당해 회사나 매수를 청구하는 주주의 30% 이상이 매수가격에
반대하는 경우 증권관리위원회에서 조정할 수 있다.

넷째 주식매수청구를 받은 회사는 두달 내에 당해 주식을 매수해야
하고 이 경우 취득한 자사주는 3년 이내에 처분해야 한다.

< 대유증권 이사 >

(한국경제신문 1997년 11월 7일자).