증권감독원은 지난 4월1일부터 시행되고 있는 새 증권거래법 및 증권관리
위원회 규정중 발행시장과 관련된 주요사항을 문답집으로 발간했다.

이 문담집은 상장사 재무담당자들의 질문을 토대로 작성된 것으로 질문빈도
가 많았던 주요항목을 간추려 싣는다.


문) 중요한 영업양수.양도의 경우 반드시 상법상의 주총특별결의를 거쳐야
하고 주식매수청구권도 인정되는가.

답) 영업 전부의 양수.양도는 거래법상 신고의무가 부여되고 상법에서도
주총특별결의 및 주식매수청구권의 대상이 된다.

또 중요한 영업일부의 양수는 거래법상 신고의무는 있지만 상법상 주총
특별결의나 주식매수청구권의 대상은 아니다.

그러나 영업의 중요한 일부의 양도는 논란의 여지가 있으나 소액주주 보호
차원에서 최소한 신고서 제출대상이 되므로 주총특별결의를 거치고 주식매수
청구권도 인정되어야 할 것이다.

참고로 총자산의 10%에도 미치지 않는 자산의 양도는 중요한 영업 일부의
양도로 볼수 없다는 대법원의 판례가 있다.


문) 상장사가 주총 소집통지를 하면서 백지위임장을 함께 송부하는 것을
개정 거래법에서는 위임장권유로 간주하고 있는데 잘못된 것 아닌가.

답) 아니다.

위임장을 송부할때 권유문구를 삽입하는 경우가 많았고 문구를 삽입하지
않더라도 실질적으로 회사에 의결권을 위임하도록 유도하는 효과가 있어
1대주주에게 유리한 결과를 초래해서 도입한 것이다.

미국에서도 권유행위의 유무를 불문하고 위임장 용지를 송부하는 행위
일체를 권유행위로 간주하고 있다.


문) 회사가 임용할 예정인 사람에게도 주식매입선택권을 부여할수 있는가.

답) 부여할수 없다.

법에서 주식매입선택권의 부여대상을 임직원이라고 명시하고 있기 때문이다.

설령 임용예정자가 주식매입선택권을 받더라도 거래법 및 조세감면 규제법상
의 세금혜택을 받지 못한다.

필요하면 임용후 주식매입선택권을 부여한다는 계약을 맺고 임용한후 주식
매입선택권을 부여할수 있을 것이다.


문) 주식매입선택권의 매입가액은 부여일을 기준으로 상속세 및 증여세법에
따라 평가한 시가이상으로 하도록 되어 있다.

부여신고를 하고 감독원의 심사를 받으면 그 매입가액은 나중에 세제당국에
의해서도 문제없이 인정될수 있는 매입가액으로 볼수 있나.

답) 꼭 그렇지만은 않다.

매입가액은 상속세 및 증여세법의 산정방식에 따라 이를 정하도록 되어
있다.

세법의 해석은 세제당국 소관이다.

증감원의 심사가 세제혜택부여를 위한 실질심사는 아니다.

신고항목의 누락 등 형식심사와 함께 적법한 행사가격 산정을 유도하고
행사가격의 적정성여부도 심사하지만 그렇다고 세제혜택이 반드시 보장되는
것은 아니다.


문) 매출액 경상이익 당기순이익 및 배당액 등이 직전사업연도 대비 10~30%
이상 증가 또는 감소되는 경우를 새로운 신고사항으로 추가했다.

그 신고기한을 이사회결의 등이 있는 날의 익일로 하고 있는데 이는 상법상
이사의 감사에 대한 재무제표 제출시한인 주총 6주전까지 신고하라는 의미로
무리가 아닌가.

답) 주요한 영업실적의 변화를 주총전에 가결산, 신고하라는 취지이다.

따라서 확정치와의 오차는 예상할수 있다.

투자자에게 신속하게 공시해야할 필요성이 있다는 점에 비추어 지나친
요구는 아니다.


문) 상장법인의 상근감사자격중 "상장법인의 임원으로 3년이상 또는 임직원
으로 10년이상 근무한 경력"이라는 요건이 있는데 비상장법인의 임직원으로
오래 근무하다 소속회사가 상장된지 3년이 되지 않았다면 자격요건을 충족
하지 못하는가.

답) 그렇다.

현 규정상은 비상장법인에서의 근무경력은 인정되지 않는다.

문) 계열회사의 임직원은 상장법인의 상근감사가 될수 없다고 규정됐는데
과거에 계열사 임원을 지낸 경력이 있는 경우에는 어떤가.

답) 과거는 문제가 되지 않는다.

일종의 겸임금지요건을 정해놓은 것일뿐이다.

상근감사 선임 당시와 그후 상근감사로 있는 동안 계열회사 임직원의 지위에
있지 아니하면 상장법인의 상근감사로 선임되는데 문제가 없다.

< 최명수 기자 >

(한국경제신문 1997년 6월 7일자).