개정 증권거래법의 4월1일 시행을 앞두고 상장사의 사모전환사채(CB)와
신주인수권부사채(BW) 발행이 봇물을 이루고 있다.

한화종합금융이 지난 1월 처음으로 4백억원어치를 발행한 이후 27일 현재
까지 CB 또는 BW를 발행한 상장사는 모두 42개사에 이른다.

상장사들이 사모 CB, BW 사채를 대거 발행하는 것은 대주주의 잠재지분을
확보하기 위한 것이 주목적.

물론 이들 중에서는 운영자금이나 시설자금을 조달하려는 회사도 있다.

예를들어 신호페이퍼의 경우 지난 1월 2백억원어치의 사모전환사채를 발행
했다가 자금악화설이 나돌자 이달초 이를 전액 회수 소각했다.

또 쌍용종합금융도 쌍용그룹이 이미 40%선의 지분을 확보하고 있는 상황
이어서 순수한 자금조달 목적인 것으로 증권계는 풀이하고 있다.

그러나 최근 사모 사채를 발행한 대부분의 회사들은 자금조달 목적보다는
대주주의 잠재지분을 확보해두려는 의도가 더 강한 것으로 관측된다.

또 일부 회사는 2세에 대한 상속수단으로 활용하는 것으로 증권계는 보고
있다.

삼성전자의 경우 이건희 회장의 외아들인 재용씨에게 사모전환사채를
4백50억원어치 발행했다.

시장에서 매입하려면 주가가 올라 물량을 확보하기가 쉬지 않으나 시가보다
낮은 가격으로 사모전환사채를 발행, 대량의 주식을 인수받는 효과를 얻었다.

증권당국은 4월부터 사모 CB BW가 지분 확대용으로 편법 이용되기 못하도록
하기 위해 발행요건을 대폭 강화했다.

경영권 분쟁기간 중에는 발행할수 없고 발행 1년이전에는 주식으로 전환할수
없게 했다.

이와함께 지분신고에 관한한 주식과 똑같이 취급, 인수할때 신고를 하도록
하고 대신 기발행된 사채에 대해서는 권한을 행사하더라도 지분신고와 의무
공개매수제도의 적용을 면제했다.

따라서 4월이전에 발행된 전환사채나 신주인수권부사채를 4월이후에 권한
행사하면 의무공개매수 규정의 적용을 받지 않는 이점이 있다.

최근 발행되고 있는 사모전환사채와 신주인수권부사채는 이같은 과도기의
허점을 파고든 것으로 보인다.

그러나 기존 주주의 지분을 희석시킨다는 점에서 편법 지분확대라는 지적을
면하기는 힘들 것이란게 증권계의 지적이다.

<박주병 기자>

(한국경제신문 1997년 3월 28일자).