M&A(기업인수합병)에 대한 법률 세미나가 25일 본사와 한국 M&A학회
주최로 서울 상공회의소에서 열렸다.

울산대 법대 유영일 교수 공정거래위원회 기업결합과 정병기 과장
재경원 증권제도과 전홍렬 서기관은 이날 상법 공정거래법 증권거래법상의
M&A관련 규정과 활용방안에 대해 설명했다.

특히 유교수는 상장사의 경영진들은 적대적인 공격을 받을때 회사와
주주전체의 이익을 충분히 고려해서 방어책을 수립해야 정당성을 인정받을
수 있다고 강조했다.

이들의 발표내용을 간추려 싣는다.

< 편집자주 >

=======================================================================

전홍렬 < 재경원 증권제도과 서기관 >

M&A(Mergers and Aquisitions:기업매수합병)는 회사 경영권의 지배를
목적으로 하는 모든 거래를 총칭하는 개념이다.

기업경영의 효율성을 높이고 소수주주의 권익을 보호하며 산업구조조정을
촉진하는 순기능을 지닌 제도다.

물론 역기능이 없는 것은 아니다.

적대적 M&A가 성행하면 경영자들이 단기적인 경영성과에 치중하게 된다.

기업사냥꾼에 의한 주식시장의 혼란도 초래될 수 있다.

미국의 경우 주식분산이 잘 되있어 M&A가 활성화돼 있다.

일본은 상호출자 등으로 적대적인 M&A제도가 미미한 상태다.

유럽에도 합병을 전제로 한 주식매수가 보편화됐다.

반면 우리나라의 M&A는 평균 25%에 이르는 높은 대주주지분과 증권거래법상
상장주식 소유제한제도로 인해 활성화되지 못했다.

현행 M&A제도는 <>증권거래법상 상장주식 대량소유제한(10%룰) <>공개매수
<>상장주식 대량보유상황 공시(5%룰) <>합병시 사전신고 및 주식매수청구권
<>의결권 대리행사 권유제한 <>상장법인의 자기주식취득 등이 뼈대를 이루고
있다.

현행제도는 M&A주체와 절차 등에 대한 투명성이 결여되고 있다는 점 등
문제점을 가지고 있다.

본인외에 친족 계열회사 등의 공동목적보유자를 M&A의 주체에 포함시키지
않고 있다.

또 관련법규가 주식에만 적용돼 CB(전환사채)나 BW(신주인수권부사채) 등
잠재주식은 제외돼 있다.

공개매수제도는 불명확한 부분 투성이다.

제도위반과 허위신고에 대한 제재장치도 미흡했다.

4월1일부터 개편되는 M&A제도는 공정성과 투명성에 초점을 맞췄다.

M&A의 남용에 따른 기업경영의 혼란과 주식시장의 교란 등 부작용도
최소화했다.

우선 상장주식을 10%이상 취득할때 증권관리위원회의 승인을 받지 않아도
된다.

공개매수제도도 대폭 손질했다.

취득후 5%이상이 되는 경우 공개매수를 하도록 했다.

또 이미 보유한 지분을 포함해 발행주식총수의 25%이상을 취득하고자 할
때는 의무공개매수제도를 적용키로 했다.

발행주식총수의 50%(기보유수량포함)+1주이상을 공개매수 청약토록 한
것이다.

물론 합병.영업의 전부양수에 의한 취득이나 상장법인의 자기주식취득,
50%이상 주주의 추가취득 등은 의무공개매수제도의 예외다.

공개매수신고시 본인과 합산보유사실을 신고해야하는 특별관계자의
범위도 확대했다.

특수관계인으로 배우자 6촌이내 부계혈족 3촌이내 모계혈족 배우자의
2촌이내 부계혈족 등 친인척과 30%이상 출자하거나 사실상 지배하는
법인단체 및 임원까지 추가했다.

본인과 합의계약을 통해 공동으로 주식을 취득처분하거나 의결권을
공동으로 행사할 것을 합의한 공동보유자도 포함했다.

누구의 명의든 자기의 계산으로 소유한 지분 등 사실상 보유분도 포함된다.

매수대상유가증권의 범위에 BW CB을 포함시켰다.

증관위의 조건 방법 변경명령권을 폐지하여 신고서수리과정을 투명화했다.

기재내용도 구체화했다.

기간은 최단 20일이상 최장60 일이내로 하고 대항공개매수발생시에는
그기간까지 연장가능하다.

매수기간중 공개매수외의 방법에 의한 주식취득을 금지시켰고 동일인은
1년에 1회에 한하여 공개매수가 가능토록 했다.

매수기간중 경영진의 증자결의도 금지했고 제도를 위반했을 경우 취득
주식의 의결권을 제한했다.

상장주식의 대량보유 상황보고는 특별관계자와 합해 5%이상 취득시 또는
그후 1%이상 변동시 5일이내 증관위와 거래소에 신고토록 했고 신고서의
기재내용도 구체화했다.

합병할때 합병가액산정방법도 공정하게 정비했으며 영업양수도 신고범위도
넓혔다.

상장회사가 의결권대리행사를 위한 위임장용지 및 참고서류를 송부할때는
증관위에 2일전에 제출토록 했다.

상장사의 자기주식취득을 하거나 처분한후 6개월이내에는 처분취득을
하지 못하도록 하는 등 경영권분쟁여지가 있을 때의 지분변동행위도
제한했다.

(한국경제신문 1997년 3월 26일자).