[증권II면톱] 개정상법, 무증자합병 인정해야..상장사협지적

무증자합병의 인정 및 간이합병제도 등이 개정상법안에 반영돼야 할 것으로
지적됐다.

상장사협의회는 1일 그동안 한양대의 이우택교수에게 용역을 줘 연구해온
"합병에 대한 상법규정의 문제점과 개선방안"에 대한 연구보고서를 1일
이같이 주장했다.

이 연구보고서에서 이교수는 합병시 존속회사가 해산회사의 주식을 가지고
있을 경우 존속회사가 해산회사 주주에게 발행하는 합병신주는 결국 존속
회사가 자기주식으로 취득케 돼 상당기간내에 처분 또는 소각해야 하는
문제점등이 있다면서 무증자합병을 인정할 필요가 있다고 밝혔다.

이 보고서는 또 합병절차에서는 이미 증자나 감자를 포함해 광범위한
채권자보호절차가 이뤄진 상태이므로 채권자보호에 문제가 없어 무증자
합병이 가능하다고 덧붙였다.

이와함께 모교수는 또 모회사가 자회사를 합병하는 경우에는 모회사의
이사회와 주총에 의한 합병결의로써 충분하고 따로 자회사의 이사회나
주총의 결의를 요하지 않는 약식합병절차에 의한 약식합병 또는
간이합병의 도입도 필요하다고 강조했다.

그리고 합병교부금제도에 대해서 해산회사의 주주에게 감자환급을 하는
경우 남용될 우려가 있다고 지적하고 그 지급한도를 명시해야 한다고
언급했다.

또 합병의 공정성이 합병비율의 공정성에 의해 결정되므로 합병의 공정성
확보를 위해선 외국의 예처럼 회계전문가에 의한 외부합병감사제도를
법적으로 규정해야 한다고 주장했다.

< 이성태기자 >

(한국경제신문 1995년 6월 2일자).