상장회사가 비상장기업을 합병할 때는 합병비율의 적정성에 대해 외부
평가기관의 평가를 받아야 한다.
증권감독원은 27일 증권관리위원회를 열어 상장기업이 부실 비상장사를
불균등하게 흡수합병해 변칙상장시키는 수법으로 대주주에게 막대한
자본이득을 취하도록 하는 것을 막기 위해 "상장법인의 합병신고에 관한
규정"을 마련, 시행에 들어갔다.
증권감독원의 이 규정은 증권거래법개정으로 합병시 투자자보호를 위한
공시제도의 일환으로 합병신고제도가 도입된 데 따른 것인데 상장법인이
합병신고를 할때는 관련회사가 재무제표에 대해 외부감사를 받도록 했다.
특히 상장회사가 비상장회사를 합병할 때는 합병비율이 적정한 지를
반드시 신 용평가회사나 회계법인 등 외부평가기관의 평가를 받도록 해
주주들이 주식매수청구권행사여부결정에 참고하도록 했다.
또 합병비율을 정할 때 주식의 평가방법은 자산가치, 수익가치 및
상대가치 등 을 감안하는 기업공개시의 공모가격 결정방식을 준용토록
했다.
한편 증권감독원은 평가기관의 평가의견에 비춰 합병조건이 형평에
맞지 않는다고 판단하는 경우 합병보류 또는 합병비율의 조정을 권고할 수
있게 했다.
이와 함께 기업을 합병할 때는 관련기업들이 합병비율, 평가의견 및
요약 재무제표 등 주요 사항을 소액주주들에게 통지토록 의무화했다.