현행 증권거래법에 따른 주식매수청구권이 주가의 하락 또는 상승이
계속되는 증시상황에서는 주주 또는 해당법인에 일방적으로 유리하게
적용될수 있도록 돼있어 관련법규의 전면적인 개정이 시급하다는 지적이
일고 있다.
28일 단자 및 증권업계에 따르면 주식매수청구권은 흡수합병 또는
사업목적변경및 영업권양도 등 상장법인 이사회의 주요한 결의사항에
대해 반대의사를 가진 소액주주들을 보호하기 위해 이들로 하여금 주총에
참석하여 해당법인의 의결사항에 반대의사를 표명하고 소유주식의 매수를
청구할 수있도록 규정한 제도적 장치이다.
그러나 현행 증권거래법 제191조에 의한 주식매수청구권 가격은
주주와 해당법 인간의 협의에 의해 결정하되 협의가 이루어지지 않을
경우 이사회 결의일 이전에 증시에서 거래된 해당주식의 60일간의
평균가격에 의해 산정되는 "평균가격산정방법"에 따르는 것이 원칙이나
해당법인이나 매수를 청구하는 주주의 30%이상이 이 가격에 반대할
때에는 증권관리위원회가 매수가격을 조정할 수 있다.
따라서 전반적으로 주가하락이 계속되는 상황에서는 쌍방합의에 의한
매수가격결정을 기대하기 어렵기 때문에 증권거래법의 평균가격산정방법에
의해 산정되는 해당주식의 매수청구가격이 시가에 비해 훨씬 높게
형성되고 이로 인해 소액주주의 매수청구권 행사가 급증함으로써 해당
법인의 주총결의에 큰 차질을 빚게 되며 주가상승 국면에서는 그 반대의
경우가 성립돼 소액주주들이 피해를 입을 가능성이 많다는 것이다.
특히 증시침체로 인해 해당법인의 매수청구 가격이 시가보다 높게 형성될
때에는 소액주주들이 이사회 결의사항에 대한 반대의사에 관계없이 무조건
매수청구권을 행사하거나 주식시장에서 매수청구 차익을 얻기위해 해당
주식을 사고 파는 불건전 거래가 이루어지는 등 법규정 자체가 악용될
소지가 많은 것으로 분석되고 있다.
또한 증시상황으로 인해 평균가격산정방법에 의한 주식매수가격이
일방적으로 주주나 해당법인에 유리하도록 산정된 경우에는 어느 일방의
반대에 따른 증관위의 매수가격 조정도 불가피해 이를 둘러싸고 주주들과
해당법인간의 마찰이 우려되고 있다.
이같은 문제점과 관련, 최근 은행으로의 업종전환을 선언한
금성투자금융의 경우 증시침체에 따른 자사주의 가격하락으로 인해
소액주주들의 매수청구권 행사가 급증함으로써 오는 3월15일의
주주총회에서 한양투금과의 합병을 통한 은행전업 결의에 큰 차질을
빚을 것으로 전망되고 있다.