이날 발표된 개편대상 기업중 증시에 상장되어있는 기업은 현대건설,
현대종합목재, 금강개발, 현대해상화재, 대한알루미늄, 강원은행,
현대종합금융등 7개사에 달한다.

이외에 현대중공업,현대산업개발등 2개사는 증시상장을 앞두고있는
장외시장 등록기업들이다.

상장기업과 비상장기업의 합병은 합병비율과 가격산정등에 있어서
이해관계자가 많은 만큼 절차도 간단치 않다.

우선 상장기업과 비상장기업을 합병하기위해서는 합병 6개월전까지
증권관리위원회에 등록해야한다.

만일 현대그룹의 합병대상기업이 등록되어있지 않다면 최소한 6개월
이상은 걸려야 실제 합병이 이루어질수있다는 얘기다.

기업등록을 위해서는 감사보고서와 주주명부,등기부등본등 기초
서류만 있으면 되기때문에 합병에 실질적인 장애가 되지는 않는다.

종전에는 기업등록을 위해 부채비율등 재무상 요건들을 지킬것을
요구했으나 이조항은 이미 폐지돼 적용되지 않고있다.

합병과정에서 가장 관심을 끄는 부분은 합병비율에 대한 사정평가
과정이라고 할수있다.

증권관리위원회 규정에 따르면 합병비율산정을 위해서는 외부의
평가기관에 평가를 의뢰해야한다.

증관위는 한국신용평가등 3개평가기관과 회계법인,대형증권사등을
평가기관으로 지정해두고있다.

합병기업이 모두 상장기업일 경우엔 증시에서의 주가가 가장 큰
결정요소지만 비상장기업의 경우에는 기업의 수익성 자산가치 본질
가치등을 일일이 평가해야하는만큼 기업과 이해관계자들간에 이해상반의
문제가 제기될수도있다.

합병비율은 최종적으로는 기업이 결정하지만 실제가치와 지나치게
차이가 날경우 증관위에 합병신고서를 제출하는 과정에서 조정권고를
받게되고 합병주총에서도 투자자들의 합병반대에 부딪힐 가능성이
크다.

지난해 대우중공업과 조선의 합병,금성사와 금성통신의 합병에서는
모두 투자자들의 상당한 반대가있어 회사측이 곤욕을 치르기도했다.

이번 현대그룹의 계열사 합병의 경우엔 현대자원 개발을 흡수합병하는
현대중공업이 장외상장기업이기 때문에 합병비율 산정문제가 논란을
빗을 가능성이 크다.

아직 장외등록기업이 합병한 사례가 없는데다 증권관리위원회도
이에대한 별도 규정을 두고있지 않아 일반 상장기업들과 같이 시장가격이
기준이 될지 여부는 불투명하다.

증권관리위원회측은 아직 이에대한 유권해석을 유보하고있다.

합병비율에 대한 산정절차가 끝나 합병이 정식으로 공고되면 주총을
개최해야한다.

주총은 합병회사와 피합병회사가 별도로 개최해야하며 의결정족수는
합병사안이 특별결의사항에 해당하기때문에 주주 과반수의 참석에
참석 3분의2 찬성을 얻어야한다.

합병에 반대하는 주주의 경우에는 이사회 결의일전 2개월간의 가중평균
방식으로 산정된 가격으로 보유주식을 회사측이 매수할 것을 청구할수있다.

매수청구기간은 주총후 20일동안이다.

주총을 마치면 다시 2개월동안의 채권자공시기간과 3개월의 구주권제출
공고기간을 거쳐 합병기일이 달성되고 법적인 합병이 성립된다.

이번 현대그룹의 계열사 합병역시 합병비율이 가장 주목을 끄는
부분이다.

현대그룹측이 이미 합병사실을 공개한 만큼 앞으로 이사회 결의등
법적인 절차를 밟아야하고 이과정에서 회사측이 생각하는 합병비율이
공개되면 증시는 그다음에야 어떤 형태건 반응을 보이게 될것이다.

(한국경제신문 1995년 1월 26일자).