사진=연합뉴스
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MBK파트너스가 고려아연 경영권 확보 과정에서 높은 가격에 사들인 주식의 평균 취득단가를 낮출 수 있는 권리를 확보한 것으로 나타났다. 영풍 측이 보유한 고려아연 지분을 기존 평균 매입단가보다 약 18% 낮은 가격에 매입할 수 있는 콜옵션이다. 다만 영풍도 같은 가격 조건의 풋옵션을 보유하고 있어 계약의 경제적 효과를 두고 양측이 확보한 권리를 함께 따져야 한다는 분석이 나온다.

8일 투자은행(IB)업계에 따르면 MBK가 고려아연 경영권 확보를 위해 매입한 주식의 평균 취득단가는 약 94만원으로 알려졌다. 반면 영풍과 장형진 고문 일가로부터 확보한 콜옵션의 행사 가격은 지난 10월 기준 주당 약 77만원이다. 기존 평균 매입단가보다 약 17만원 낮다.

해당 권리는 MBK와 영풍이 2024년 9월 체결한 경영협력계약에 포함돼 있다. MBK는 일정 조건을 충족하면 영풍 측이 보유한 고려아연 주식 약 257만주를 매입할 수 있다. 행사 가격은 주당 70만원을 기준으로 매년 5%에 해당하는 가산금을 더하는 방식이다. 공개매수 완료 후 2년이 지난 올해 10월 기준으로는 주당 약 77만원으로 계산된다.

즉 MBK가 콜옵션을 행사하면 기존에 보유한 주식보다 낮은 가격에 고려아연 지분을 추가로 확보할 수 있다. 주당 94만원에 매입한 기존 주식과 77만원에 추가 취득한 주식을 합산하면 전체 평균 취득단가가 낮아진다. 다만 이는 콜옵션을 실제 행사한다는 가정에 따른 효과로, 추가 주식 매입에는 별도 자금이 필요하다. 행사 시점이 늦어지면 계약에 따라 매입 가격도 올라간다.

계약의 적정성을 둘러싼 법적 다툼도 진행 중이다. 영풍 주주인 KZ정밀은 경영협력계약이 영풍과 주주들에게 손해를 끼칠 수 있다는 취지로 영풍 이사진 등을 상대로 주주대표소송을 제기했다. MBK가 상대적으로 낮은 가격에 지분을 매입할 수 있는 권리를 확보한 만큼 영풍은 그 대가로 어떤 경제적 이익을 얻었는지가 쟁점이다.

영풍과 MBK는 콜옵션 가격만으로 계약의 유불리를 판단해서는 안 된다는 입장. 영풍 역시 같은 가격 조건으로 MBK에 주식 매입을 요구할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있으며, 옵션 행사 전까지 발생하는 배당금도 영풍에 귀속된다고 설명했다. 양측은 지난달 19일 콜옵션이 아직 행사되지 않았으며 계약상 추가 요건이 충족돼야 권리를 행사할 수 있다고 밝혔다. MBK는 고려아연 투자금 회수 전에는 콜옵션을 행사할 계획이 없다고 설명했다.

콜옵션 가격 차이만으로 영풍의 손실이나 MBK의 이익을 확정하긴 어렵다는 지적도 나온다. 양측 권리 행사 조건과 계약 당시 의사결정 과정 등을 종합적으로 살펴야 한다는 것이다. 업계 관계자는 "콜옵션의 경제적 효과와 함께 영풍이 확보한 반대급부, 계약 체결 당시의 합리성 등이 향후 쟁점이 될 것"이라고 말했다.

홍민성 한경닷컴 기자 mshong@hankyung.com