사진=연합뉴스
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영풍이 MBK파트너스와 고려아연 경영권 확보를 염두에 두고 맺은 경영협력계약의 구체적인 권한 배분 구조가 다시 주목받고 있다. 콜옵션 거래가 끝나기 전에도 옵션 대상 주식의 의결권을 MBK 의사에 따라 행사하도록 했고, 최고경영자(CEO)와 최고재무책임자(CFO) 지명권도 MBK에 부여한 것으로 나타났다. 이사회 구성에서도 MBK 측 추천 이사가 영풍 측보다 한 명 많도록 정했다.

3일 법조계와 재계 등에 따르면 영풍과 장형진 영풍 고문, MBK가 설립한 특수목적법인(SPC) 한국기업투자홀딩스는 2024년 9월12일 '경영협력에 관한 기본계약'을 체결했다. MBK·영풍이 고려아연 주식 공개매수에 나서기 직전이다. 이후 같은 달 25일과 10월4일 두 차례 변경계약을 맺었다.

해당 계약서는 KZ정밀이 장 고문과 영풍 이사진을 상대로 제기한 주주대표소송 과정에서 법원의 문서제출명령에 따라 제출된 것으로 전해졌다. 대법원은 지난 8월 장 고문 측의 재항고를 심리불속행으로 기각해 계약서 제출을 명한 하급심 판단을 유지했다. 당시 법원은 기존 공시만으로 콜옵션 등 구체적인 계약 조건을 확인하기 어렵다고 판단했다.

계약서에는 공개매수 완료 이후 고려아연 주주총회에 상정되는 안건에 대해 MBK가 제안하는 방향에 따라 의결권을 공동 행사하는 내용이 담긴 것으로 알려졌다. 옵션 대상 주식은 옵션 거래가 완료되기 전이라도 MBK 의사에 따라 의결권을 행사하기로 약정한 것으로 전해졌다. 옵션 거래 완료 전 의결권 행사 방식까지 계약에 명시한 것이다.

경영진 선임과 관련해서는 고려아연 대표이사를 1명으로 두고 MBK가 지명한 이사 가운데 선임하기로 한 것으로 알려졌다. 대표이사 후보 지명 과정에서는 영풍과 협의하도록 했지만 영풍의 동의를 받아야 한다는 내용은 포함되지 않은 것으로 전해졌다.

CFO 역시 MBK가 지명한 후보자를 선임하도록 한 것으로 알려졌다. 대표이사와 달리 CFO 지명에는 영풍과 사전에 협의하는 절차도 두지 않은 것으로 전해졌다. CFO는 자금 조달과 재무전략, 투자계획 등을 담당하는 주요 경영진이다.

이사회 구성에서는 MBK와 영풍이 각각 추천해 선임하는 고려아연 이사 가운데 MBK 추천 이사 수가 영풍 측보다 한 명 더 많도록 규정한 것으로 알려졌다. 의결권 행사와 경영진 선임, 이사회 구성에서 MBK에 부여된 권한이 계약서에 구체적으로 담긴 셈이다.

CEO·CFO 지명권과 이사회 구성 원칙의 큰 틀은 2024년 공개매수 과정에서도 공개됐다. 당시 한국기업투자홀딩스가 금융감독원 전자공시시스템에 제출한 공개매수설명서에는 MBK 측이 CEO와 CFO를 지명해 일상적인 경영활동을 수행하도록 하는 내용 등이 담겼다.

이번 계약서 제출을 계기로 옵션 거래 완료 전 의결권 행사 방식 등 양측의 권한 배분을 보여주는 세부 조항도 구체적으로 확인된 것으로 전해졌다. 법조계와 업계 일각에서는 이 같은 권한 배분을 두고 향후 고려아연 경영권 확보 시 MBK가 주요 경영 의사결정에서 상대적으로 큰 역할을 맡도록 한 계약이라는 해석도 나온다.

홍민성 한경닷컴 기자 mshong@hankyung.com