▶마켓인사이트 4월 2일 오후 2시 29분

회계 업계에서 ‘회색지대’로 여겨지던 전환사채(CB) 전환권을 부채가 아닌 자본으로 분류할 수 있다는 판결이 나왔다. 국제회계기준(K-IFRS)의 원칙과 다른 회계 처리 방식인 만큼 기업과 감사인들의 고민이 커질 전망이다.

서울중앙지방법원은 2일 라이노스자산운용이 스마일게이트RPG를 상대로 제기한 손해배상 청구 소송에서 “스마일게이트는 라이노스에 1000억원과 지연 이자를 지급하라”고 판결했다. 라이노스는 2017년 스마일게이트의 CB 200억원을 인수하며 ‘2022년 순이익 120억원 이상 때 상장 추진’ 조건을 달았다. 그런데 스마일게이트는 2022년 결산 때 해당 CB를 보통주로 바꿀 수 있는 전환권을 부채로 분류해 5300억원의 파생상품 평가손실을 인식했다. 이로 인해 장부상 순손실이 발생하자 상장 요건 미달을 이유로 라이노스에 원리금 상환만을 통보했다. 이에 라이노스는 상장 의무를 피하려 고의로 회계 방식을 변경했다고 주장했다.

재판부는 “금감원 질의회신 등에 따라 자본으로 분류할 수 있는데도 부채로 봐 상장 추진 조건을 무력화한 것은 신의성실의 원칙 위반”이라고 설명했다.

K-IFRS는 전환가격 조정(리픽싱) 조항이 있는 전환권을 부채로 분류한다. 하지만 금감원은 지난 2011년 비공식 질의회신인 ‘회제이-00094’를 통해 전환권 행사가 자금 유출을 수반하지 않는 만큼 자본으로 분류할 수 있다는 유권 해석을 내렸다. 현재 대다수 기업과 회계법인은 K-IFRS에 따라 CB 등의 전환권을 부채로 처리하고 있다.

자본시장 전문가는 “전환권을 자본으로 분류하는 회계처리의 정당성이 확인된 만큼 장부상 적자를 보는 기업들이 회계 처리 변경에 나설 가능성이 커졌다”고 말했다.

▶전환권

전환사채(CB)나 상환전환우선주(RCPS) 투자자가 일정 조건 하에 보통주로 전환할 수 있는 권리.

최석철/이인혁 기자 dolsoi@hankyung.com