상장회사 경영권이 바뀔 때 일반 주주도 최대주주와 같은 가격에 주식을 팔 기회를 얻도록 하는 의무공개매수제가 연내 시행될 전망이다. 1997년 도입됐다가 외환위기 직후 기업 구조조정을 촉진하기 위해 1년 만에 폐지된 제도가 28년 만에 부활하는 것이다.

경영권 살 때 의무공개매수 '50%+1주'
국회 정무위원회는 17일 전체회의에서 의무공개매수제를 담은 자본시장법 개정안을 의결했다. 상장사 지분을 사들여 25% 이상을 보유한 최대주주가 되거나 이미 지분 25% 이상을 보유한 최대주주가 지분을 추가로 사들이려면 공개매수를 해야 한다. 공개매수 대상은 기존 보유분을 포함해 발행 주식의 50%+1주까지다. 청약이 목표치에 못 미치면 응모 주식만 사들이면 된다.

개정안은 법제사법위원회와 본회의 의결을 남겨뒀다. 여야가 정기국회 처리에 합의한 법안인 만큼 연내 통과될 가능성이 크다. 제도가 시행되면 일반 주주도 경영권 매각 과정에서 최대주주와 같은 가격에 주식을 팔 기회를 얻는다. 인수자의 자금 부담은 늘어난다. 기업가치가 1조원인 회사의 경영권 인수합병(M&A) 비용이 지분 30% 기준 3000억원 정도에서 50%+1주 기준 5000억원가량으로 급증한다. 사모펀드(PEF)업계에서는 공개매수 비용까지 감안해 상장사 경영권 프리미엄을 낮추거나 비상장사 인수를 선호할 것이라는 전망이 나온다.

일반주주 매수자금 추가부담…PEF "M&A 전략 다시 짜야"
'100% 매수' 대신 여야 타협…행동주의단체는 되레 반발

대주주만 경영권 프리미엄을 챙기고 일반주주는 소외되는 구조를 고치기 위해 추진된 의무공개매수제가 3년 넘는 논의 끝에 상임위원회 문턱을 넘었다.

더불어민주당 일각에서 요구한 잔여지분 ‘100% 공개매수’ 대신 일반주주 보호 범위를 넓히되 인수자에게 잔여지분 전부를 떠안기지는 않는 ‘50%+1주’ 선에서 여야가 타협했다. 상장사 인수 부담은 커지는데, 일반주주는 보유 주식을 모두 팔 수는 없게 됐다.

금융위원회가 1998년 폐지된 의무공개매수제를 도입하겠다며 50%+1주까지 공개매수하는 방안을 내놓은 건 4년 전이다. 21대 국회에서는 당시 여당인 국민의힘이 정부안을 반영한 법안을 발의했지만 임기 만료로 폐기됐다. 22대 국회 들어 강훈식·박홍배 민주당 의원 등이 잔여지분 전부에 매각 기회를 주는 100%안을 내면서 논의가 재개됐다. 여야는 결국 50%+1주를 법에 직접 명시하는 선에서 합의했다.

경영권을 인수하는 사모펀드(PEF)는 상장사 인수합병(M&A) 전략을 다시 짜야 한다. 공개매수로 건당 투입 자금이 커지면 같은 수익률을 맞추기 위해 경영권 프리미엄을 낮추거나 투자 기업 수를 줄이는 선택이 불가피해질 수 있다. PEF업계 관계자는 “처음 제시하는 가격을 더 보수적으로 잡게 될 수 있고 상장사 대신 비상장사로 눈을 돌리는 사례도 생길 수 있다”고 말했다.

소액주주 보호를 요구해온 쪽도 이번 안에 만족스러워하지 않는 분위기다. 최대주주는 지분을 모두 팔 수 있지만 일반주주는 청약이 몰리면 일부만 팔고 남을 수 있어 경영권 프리미엄을 충분히 공유하기 어렵다는 것이다. 한국기업거버넌스포럼은 이날 논평에서 50%+1주 부분매수를 “‘반쪽’이 아니라 ‘나쁜 제도’”라고 비판하며 “보완할 수 없다면 차라리 입법하지 말라”고 했다. 지분 50% 이상을 가진 최대주주의 추가 매수가 적용 대상에서 빠지는 점도 문제로 지적했다.

포럼은 영국과 유럽연합(EU), 홍콩, 싱가포르처럼 잔여지분 전부매수를 원칙으로 하거나 지배주주도 일반주주와 함께 공개매수에 참여시키는 안분매수를 도입해야 한다고 주장했다.

정무위원회 표결에서도 간극이 드러났다. 한창민 사회민주당 의원은 “상정된 의무공개매수제는 허울뿐이고 기대 효과를 발휘할 수 없다”고 했고, 조정훈 국민의힘 의원은 “업계와 관계자들은 아직 검토가 더 필요한 설익은 제도가 아닌가 하는 얘기를 한다”며 기권했다.

하지은 기자 hazzys@hankyung.com