사진=연합뉴스
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영풍이 사모펀드 MBK파트너스와 고려아연 경영권 확보를 위한 계약을 체결할 당시 대표이사 2명이 모두 구속된 상태였던 것으로 나타났다. 계약 체결과 변경 모두 독립이사(옛 사외이사) 3명만 참석한 이사회에서 승인됐다. 최근 콜옵션 등 주요 계약 조건이 알려지면서 당시 누가 협상을 주도했고 이사회는 어떤 검토를 거쳐 계약을 승인했는지 논란이 다시 불거지고 있다.

11일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 영풍은 2024년 9월12일 이사회를 열어 '고려아연 주식 공개매수 및 고려아연 기본계약서 체결의 건'을 승인했다. 당시 이사회는 박영민·배상윤 사내이사와 박병욱·박정옥·최창원 독립이사 등 5명으로 구성돼 있었다. 그러나 두 대표이사는 불참했고 독립이사 3명만 참석해 안건을 의결했다.

같은 달 25일 열린 이사회에서도 상황은 같았다. 영풍은 이날 '본건 기본계약서 변경의 건'을 상정했지만 두 대표이사 없이 독립이사 3명만 참석한 가운데 승인했다. 영풍은 사업보고서에 두 대표이사의 불참 사유를 '구금'이라고 명시했었다. 고려아연 경영권 확보를 위한 핵심 계약이 두 차례 모두 사내이사의 참여 없이 의결된 것이다.

박영민·배상윤 당시 대표이사는 영풍 석포제련소에서 발생한 근로자 사망 사고와 관련해 구속된 상태였다. 2023년 12월 제련소에서 탱크 모터 교체 작업에 참여한 근로자 4명이 아르신에 중독돼 병원으로 이송됐고 이 가운데 1명이 숨졌다. 대구지검 안동지청은 2024년 9월 23일 박 전 대표를 중대재해처벌법 위반 혐의로, 배 전 대표를 산업안전보건법 위반 등 혐의로 각각 구속기소했다.

대표이사 2명이 경영활동에 제약을 받던 상황에서 계약 조건을 실질적으로 협의하고 결정한 인물이 누구였는지도 쟁점이다. 특히 영풍그룹 총수인 장형진 고문은 영풍 법인, MBK 측 특수목적법인 한국기업투자홀딩스와 함께 경영협력계약의 당사자로 참여했다. 공개매수 발표 당시 영풍 측은 두 가문의 공동경영을 마무리해야 한다는 장 고문의 입장을 별도로 밝히기도 했다. 재계와 투자은행(IB)업계 일각에서는 장 고문이 계약 협상과 조건 결정에 어느 정도 관여했는지 살펴볼 필요가 있다는 지적이 나온다.

당시 의사결정 과정이 다시 거론되는 것은 경영협력계약의 세부 조건이 알려지면서다. 계약에는 영풍이 보유한 고려아연 주식 의결권을 MBK 측과 공동 행사하고, MBK 측에 해당 주식을 매수할 수 있는 콜옵션을 부여하는 내용 등이 담겼다. 영풍의 주요 자산인 고려아연 지분의 의결권 행사와 처분에 영향을 미치는 계약인 만큼 이사회가 회사와 주주의 이익을 충분히 고려했는지가 쟁점이라는 것이다.

특히 콜옵션 행사 가격을 놓고 영풍에 불리한 조건이 아니냐는 문제 제기가 이어지고 있다. 법조계와 IB업계 등에 따르면 MBK 측은 영풍이 보유한 고려아연 주식 257만91주를 주당 70만원에 연 5%를 가산한 가격으로 매수할 수 있는 권리를 확보했다. 계약상 가격 산식에 따르면 2년이 지난 시점의 행사 가격은 주당 77만원이다. 고려아연 주가가 이보다 높은 상황에서 콜옵션이 행사되면 영풍이 시장에서 직접 지분을 처분하는 것보다 적은 금액을 받을 수 있다는 분석이 나온다.

반면 영풍과 MBK는 콜옵션 조건만으로 계약의 유불리를 판단하는 것은 적절하지 않다는 입장이다. 영풍 역시 같은 가격 산식으로 MBK 측에 주식 매입을 요구할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있으며 지분 보유 기간의 배당수익도 영풍에 귀속된다는 설명이다. 양측은 지난달 콜옵션이 아직 행사되지 않았고 MBK가 고려아연 투자금을 회수하기 전에는 행사할 계획이 없다고 밝혔다.

이사회 운영의 적법성과 별개로 계약 승인 과정에서 충분한 검토가 이뤄졌는지도 따져볼 부분이다. 영풍은 2024년 당시 사내이사 2명이 부재하더라도 법정 인원 충족 등을 고려하면 이사회 개최에 절차적 문제가 없다는 입장을 밝혔다. 다만 이사는 회사에 대한 선관주의 의무와 충실의무를 지는 만큼 주요 자산에 영향을 미치는 계약의 경제적 효과와 위험을 합리적으로 검토했는지가 중요하다는 것이 법조계의 설명이다.

영풍 주주인 KZ정밀은 경영협력계약과 관련해 장 고문과 영풍 이사진 등을 상대로 주주대표소송을 제기한 상태다. 대법원은 지난 8월 18일 장 고문이 경영협력계약 문서제출명령에 불복해 제기한 재항고를 기각했다. 이에 따라 경영협력계약과 후속 계약서에 대한 문서제출명령이 유지됐다. KZ정밀은 계약 조건이 영풍과 일반주주의 이익을 훼손했는지 소송을 통해 규명해야 한다는 입장이다.

홍민성 한경닷컴 기자 mshong@hankyung.com