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출처: 제미나이
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지배권 프리미엄이란 지배주주가 경영권 지분을 소수주주의 주식가치보다 높은 가격에 매각함으로써 얻는 이익을 의미한다. 지배권 프리미엄을 바라보는 시각은 널리 알려진 바와 같이 양면성이 존재한다.

지배주주는 일반주주에 비해 회사의 경영 성과에 더 큰 이해관계를 가지므로 유능한 경영진을 구성하고 경영을 감시할 유인이 있고, 지배권 프리미엄은 이에 대한 보상으로서 정당화될 수 있다. 한편 지배주주의 사익 편취가 과다한 경우 일반주주와의 이익충돌로 인한 역기능이 발생한다.

의무공개매수제도 도입 추진



소수주주의 권익 보호를 필두로 하는 회사법 개정의 한 축으로, 이러한 지배권 프리미엄을 지배주주와 소수주주에게 배분하는 방안으로 의무공개매수제도 도입이 추진되고 있다. 의무공개매수제도는 경영권 지분을 매입할 때 기존 주주들이 프리미엄을 공유할 수 있도록 매수인에게 의무적으로 균일한 가격으로 공개매수를 하도록 하는 장치다.

국회 정무위를 통과한 후 최근 본회의 처리를 앞두고 보류된 자본시장법상 의무공개매수제도는 경영권 확보를 위해 상장회사의 지분 25% 이상을 확보해 최대주주가 되는 경우, 잔여지분을 50% +1주까지 의무적으로 공개매수하는 것을 주된 내용으로 하고 있다. 한국은 과거 1997년경 구 증권거래법에서 이른바 25% 의무공개매수제도를 도입했다가, 이듬해 국제통화기금(IMF) 금융위기 직후 인수합병(M&A) 및 구조조정 활성화 필요성을 이유로 폐지된 바 있다.

이후로는 20여년이 넘는 기간 동안 지분양수도 거래에서 지배권 프리미엄은 철저히 사적자치를 기반으로 한 계약법의 영역에 속했다. 지배주주가 경영권 지분을 시가에 더해 지배권 프리미엄을 받고 매각하는 것은 당연하게 여겨져 왔다.

EU 및 일본을 비롯한 많은 해외 국가는 회사의 지배권에 따른 이익은 회사를 비례적으로 소유하는 주주 모두에게 귀속돼야 한다는 입장에서, 30% 내지 33% 등 일정한 지분 비율 기준을 충족하는 경우 이를 회사의 지배권 취득으로 보고 이에 수반하는 강제공개매수를 규정하고 있다.

반면 미국은 계약자유의 원칙 하에 경영권이 이전되는 지분 거래에서 소수주주가 프리미엄에 참여할 기회는 없다. 다만 소수주주의 이익이 심하게 훼손되는 경우 지배주주의 신인의무에 근거해 경영권 지분의 매각을 제한하거나 다른 주주들이 입는 손해를 배상하도록 하고 있다.

지배권 프리미엄, 일반주주와 공유

출처: 게티이미지뱅크
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의무공개매수제도를 도입하는 경우 지배권 프리미엄이 일반주주와 공유되므로, 주주가치 제고나 지배구조 개선 차원에서 그 취지에는 당연히 공감할 수 있다. 다만 지배권 프리미엄 문제가 오랜 기간 논의돼 온 이유는 한국에서 특히 지배주주가 갖는 프리미엄이 과도하게 크기 때문이다. 문제의 원인을 그대로 둔 채, 특정한 거래 시마다 기계적이고 획일적인 방식으로 이익의 분배를 강제하는 것은 근본적인 해결책이 되기 어렵다.

최근 도입된 이사의 주주에 대한 충실의무(상법 제382조의3)를 기업 거버넌스의 주요한 기준으로 삼아 실무를 형성해 나가는 것은 지배권 프리미엄 문제 해결을 위한 첫 걸음이 될 수 있다. 즉 주주의 비례적 이익이 평상시에도 충분히 보장되는 법적·제도적 시스템이 확립된다면, 기형적으로 커진 지배권 프리미엄은 자연스럽게 축소될 것이고 그와 동전의 양면인 일반주주의 디스카운트 문제도 해결될 수 있다.

M&A 등 경영권 이전을 수반하는 거래에 적용되는 법제는 거래 당사자들의 사적인 이해관계를 넘어서, 공적 측면에서 효용을 가지는 사회 기반으로서 가치도 가진다. 한국의 회사법은 상법이나 자본시장법 등 관련 법령의 개정과 판례 및 규제당국의 실무가 쌓이며 수준 높은 발전을 이뤘으나, 경영권 이전 거래에서 지배권 프리미엄의 분배 문제와 관련해선 의무공개매수제도 도입을 제외하고는 논의가 많지 않았던 것이 사실이다. 이를 누구에게 귀속시킬 것인지와 같은 단순한 차원의 논의에서 벗어나, 보다 근본적이고 체계적인 해결책이 마련되길 기대한다.