사진=EPA연합뉴스
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일본에서 모회사와 자회사가 모두 증시에 상장하는 ‘모자회사 중복상장’이 빠르게 줄고 있다. 기업지배구조 개혁과 행동주의 투자자의 압박이 거세지면서 상장 자회사를 완전자회사로 편입하는 기업이 늘고 있어서다.

20일 도쿄증권거래소와 니혼게이자이신문에 따르면 일본의 상장 자회사는 최근 139곳으로 1년 전보다 20% 가까이 감소했다. 2007년 3월기 417곳으로 정점을 찍었던 것과 비교하면 3분의 1 수준이다.

모자회사 동시상장 축소 흐름은 크게 두 차례 나타났다. 첫 번째는 2000년대 후반이다. 도쿄증권거래소는 2007년 모자회사 동시상장에 대해 “바람직한 자본정책이라고 보기 어렵다”고 지적했다. 모회사가 우월적 지위를 활용해 자회사 경영에 과도하게 개입하거나 자회사 이익을 희생해 모회사 이익을 극대화할 수 있다는 이해상충 우려 때문이었다.

이후 히타치제작소는 2009년 히타치정보시스템즈 등 5개사를 주식공개매수(TOB)를 통해 완전자회사로 편입했고, 도요타자동차도 2011년 간토자동차와 도요타차체의 완전자회사화에 착수했다.

두 번째 변화는 2021년 금융청과 도쿄증권거래소가 기업지배구조 코드를 개정하면서 본격화했다. 상장 자회사에 이사회의 3분의 1 이상을 독립 사외이사로 구성하도록 하고, 프라임 상장사는 과반을 독립 사외이사로 채우거나 이해상충을 심의하는 특별위원회를 설치하도록 요구했다.

문제는 독립 사외이사를 구하기가 쉽지 않다는 점이다. 모회사나 그룹사 출신 인사는 독립성 기준을 충족하기 어렵고, 외부에서 경영 경험자나 변호사·회계사 등을 영입하는 데도 한계가 있다. 특별위원회 설치 부담까지 더해지면서 자회사 상장을 유지할 실익이 줄었다는 판단이 확산하고 있다.

실제로 고베제강소는 이달 신고강선공업을 완전자회사로 편입했다. JX금속도 지난 6월 도호티타늄을 100% 자회사로 만들었다. 상장 유지 비용을 줄이는 동시에 그룹 내 기술과 인재를 효율적으로 활용하겠다는 취지다.

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투자자들도 모자회사 동시상장에 부정적이다. 다이와증권에 따르면 2021년 3월 말 이후 올해 7월까지 모자회사 동시상장 기업의 모회사와 자회사 주가는 모두 도쿄증권주가지수(TOPIX) 수익률을 약 20%포인트 밑돌았다.

행동주의 투자자의 압박도 거세지고 있다. 스트래티직캐피털은 지난 6월 오사카제철 주주총회에서 모회사 일본제철이 보유한 오사카제철 지분을 회사가 전량 매입하도록 요구했다. 안건은 부결됐지만 찬성률은 63%에 달했다.

도쿄증권거래소는 2027년 이후 열리는 주주총회부터 이사 선임안에 대해 모회사를 제외한 일반주주의 찬반 비율을 별도로 공개하도록 할 방침이다. 그동안 모회사 표가 전체 찬성률을 끌어올려 일반주주의 실제 지지 수준을 파악하기 어렵다는 지적이 많았다.

일반주주의 낮은 지지율이 드러나는 것을 피하기 위해 상장을 폐지하고 완전자회사로 전환하는 기업이 더 늘어날 가능성이 있다는 분석이 나온다.

다만 모든 기업이 모자회사 동시상장을 피하는 것은 아니다. 라쿠텐그룹은 2023년 재무기반 강화를 위해 라쿠텐은행을 상장했고, 소프트뱅크그룹은 올해 3월 PayPay를 미국 나스닥에 상장했다. 일본 내 규제가 강화되면서 미국 시장을 활용한 모자회사 동시상장이 늘어날 가능성도 제기된다.

도쿄=최만수 특파원 bebop@hankyung.com