상장회사 사외이사를 독립이사로 바꾸고, 대주주 의결권을 제한하는 ‘3% 룰’을 강화하는 내용의 개정 상법이 시행됐다.

법무부는 상장회사의 기업지배구조를 개선하는 개정 상법이 23일부터 단계적으로 시행된다고 밝혔다. 우선 자산총액 2조원 미만인 일반 상장회사의 사외이사 명칭이 독립이사로 바뀌었다. 일반 상장회사는 이사회 구성원 가운데 독립이사를 기존 4분의 1 이상에서 3분의 1 이상으로 늘려야 한다. 독립이사는 회사와 최대주주로부터 독립적인 위치에서 경영진을 감시·견제하는 역할을 맡는다. 자산총액 2조원 이상 대규모 상장회사에 적용되는 ‘이사 3인 이상 및 이사회 과반수 사외이사’ 규정은 그대로 유지된다.

감사위원 선임·해임 제도도 강화된다. 앞으로는 감사위원이 사내이사인지 사외이사인지와 관계없이 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 최대 3%까지만 인정하는 ‘합산 3% 룰’이 적용된다. 지금까지는 사외이사인 감사위원을 선임할 때는 최대주주와 특수관계인에게 3%씩 의결권을 인정하는 ‘개별 3% 룰’이 적용됐다.

오는 9월 10일부터는 자산총액 2조원 이상 대규모 상장회사의 감사위원 분리선출 의무도 강화된다. 지금까지는 감사위원이 될 이사 1명만 별도로 선출했지만, 앞으로는 2명을 분리 선출해야 한다. 일반적으로는 이사를 먼저 선임한 뒤 그중에서 감사위원을 뽑지만, 분리선출은 감사위원을 처음부터 다른 이사와 별도로 뽑는 방식이다. 감사위원을 별도로 선출하면 합산 3%룰이 감사위원 선임 단계에서 직접 적용돼 최대주주의 영향력을 줄일 수 있다는 것이 법무부 설명이다.

자산총액 2조원 이상 대규모 상장회사(2025년 말 기준 210개사)는 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없게 된다. 집중투표제는 2명 이상의 이사를 선임할 때 주식 1주당 선임할 이사 수만큼 의결권을 부여하고 이를 특정 후보에게 몰아 행사할 수 있는 제도다.

문성 법무법인 율촌 변호사는 “합산 3% 룰과 감사위원 분리선출 확대 등으로 소수주주의 감사위원 선임 영향력이 커질 것”이라며 “기업도 이에 맞춰 사전에 지배구조를 정비하고 소수주주의 지지를 확보하려는 노력이 필요하다”고 말했다.

김유진 기자 magiclamp@hankyung.com