카카오모빌리티가 미국 주식예탁증서(ADR) 상장을 택한 건 중복상장 규제를 피하면서 해외에 상장할 수 있는 유일한 방법이어서다.

14일 투자은행(IB)업계에 따르면 한국 기업이 미국 주식시장에 상장하는 방법은 플립과 ADR 상장 두 가지 방식이 주로 활용된다. 플립은 미국에 신설 법인을 세우고 한국 법인을 자회사로 편입한 뒤 지주사 역할을 하는 현지 법인을 상장시키는 방식을 일컫는다.

ADR은 국내 주식을 바탕으로 미국용 예탁증서를 발행해 상장하는 방식이다. 국내 기업의 ADR 상장은 포스코, 한국전력, SK텔레콤 등의 사례가 있고 최근 SK하이닉스가 추진하고 있다.

플립의 가장 큰 단점은 막대한 세금이다. 플립 과정에서 해외 신설 지주사에 주식을 넘기면 대규모 양도소득세 ‘폭탄’을 맞을 수 있다. 유니콘 기업으로 성장하는 스타트업들이 플립을 주저하는 가장 큰 이유도 세금 문제다. 기업가치가 수조원에 달하면서 국내 상장이 막혀버린 카카오모빌리티로선 미국 시장에 상장하며 ADR을 선택하는 것이 가장 현실적이다. 특히 수년 전 카카오모빌리티 지분을 인수한 재무적 투자자(FI)들의 투자금 회수가 요원한 상황이라 자사주 대신 ADR을 통한 구주 매출이 간절하다.

비상장사가 곧바로 ADR을 통해 미국 증시에 상장한 건 그라비티(2005년), 더블다운인터액티브(2021년) 등 중소 게임사를 제외하고 사례가 많지 않다. 2006년 G마켓이 국내 상장을 거치지 않고 곧바로 ADR을 상장한 적이 있지만 이베이에 인수되면서 3년 만에 상장폐지됐다. 최근에는 토스 운영사 비바리퍼블리카가 ADR 상장을 추진하고 있다.

IB업계는 카카오모빌리티의 미국 상장 추진을 관심 있게 지켜보고 있다. 정부의 중복상장 금지 규제 이후 대기업 비상장 계열사가 ADR로 해외 상장을 추진하는 것은 이번이 처음이어서다. 해외 자회사 상장은 한국거래소 심사를 통한 규율이 불가능하지만, 거래소는 상법상 이사의 주주 충실 의무를 통해 이를 보완하기로 했다. 모회사 이사회가 일반주주 관점에서 영향평가와 공시 등을 진행해야 하기 때문에 사실상 카카오 주주들의 동의가 관건이 될 것으로 전망된다.

▶ ADR

미국예탁증권(ADR·american depositary receipt). 해외 주식을 미국 증시에서 거래하기 위해 현지 은행이 발행한 대체증권.

송은경/최석철 기자 norae@hankyung.com