사진=뉴스1
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상장사 합병가액 산정 기준을 시가 중심에서 공정가액 체계로 바꾸는 자본시장법 개정안이 국회 상임위원회를 통과했다. 합병에 반대하는 주주가 회사에 주식매수를 청구할 때도 같은 공정가액 기준을 적용하는 내용이 함께 반영됐다. 낮은 주가를 활용한 합병이나 자진 상장폐지 과정에서 소액주주가 헐값에 밀려나는 일을 막겠다는 취지다.

국회 정무위원회는 14일 전체회의를 열고 이 같은 내용의 자본시장법 개정안을 위원장 대안으로 의결했다. 개정안은 상장사 합병가액을 기존 주가 중심 방식에서 시장가격과 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려한 공정가액 방식으로 바꾸는 것이 핵심이다. 이사회 의견서 작성·공시 의무를 법률에 명시하고, 외부평가기관의 평가와 공시 의무를 강화하는 내용도 담겼다.

위원장 대안에는 주식매수청구권 관련 내용도 포함된 것으로 파악된다. 주식매수청구권은 합병에 반대하는 주주가 회사에 자신이 보유한 주식을 사달라고 요구할 수 있는 권리다. 현행 자본시장법은 상장사 주식매수청구권 매수가격을 이사회 결의일 이전 주가를 기준으로 산정하도록 하고 있다. 이번 대안은 주식매수청구권 행사 때도 공정가액 방식이 적용되도록 했다.

자산운용사 등 관련 업계는 그동안 합병가액 공정화와 함께 주식매수청구권 가격 정비도 필요하다고 국회에 건의해왔다. 합병비율은 자산가치와 수익가치를 반영해 산정하면서, 반대주주가 주식을 팔고 나갈 때 받는 가격만 기존 주가 기준으로 남겨두면 소액주주 보호 효과가 반감될 수 있다는 이유에서다. 업계는 해외 법제를 근거로 제시해왔다. 미국 델라웨어주 법원이 주식매수청구권 가격을 정할 때 시장가격만 기계적으로 따르지 않고 현금흐름할인법, 자산가치, 수익 전망 등 기업가치와 관련된 요소를 폭넓게 고려해왔다는 설명이다.

정무위는 이날 보이스피싱 범죄에 대응하기 위한 통신사기피해환급법 개정안도 처리했다. 전기통신금융사기 범죄자가 공범 규명에 필요한 증언이나 자료를 제출하면 형을 감경할 수 있도록 하는 ‘리니언시’ 제도를 도입하는 내용이다. 보험업법 개정안은 보험사기나 유사수신행위 관련 법 위반자가 보험 모집 업무를 하지 못하도록 하는 내용이 핵심이다.

이날 오전 추가 소위를 열어 통과시킨 개인정보보호법 개정안도 수정 의결됐다. 익명·가명 처리만으로는 AI 기술 개발이 곤란한 경우, 공익 또는 사회적 이익 증진을 위한 경우, 강화된 안전조치를 마련한 경우 등 요건을 모두 충족하면 개인정보보호위원회 심의·의결을 거쳐 AI 기술 개발을 위한 목적 외 개인정보 활용을 허용하는 내용이다. 개인정보 처리에 따른 위험도는 사전에 평가하고, 사후에는 개인정보위가 주기적으로 관리·감독하도록 했다.

하지은/이시은 기자 hazzys@hankyung.com