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출처: 제미나이
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2027년 1월1일부터 최근 사업연도 말 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 전자주주총회를 의무적으로 개최해야 하고 모든 상장회사는 전자주주총회를 개최할 수 있게 된다. 이러한 전자주주총회는 현장 주주총회와 병행으로 진행되는 방식으로서, 주주는 현장 출석과 온라인 출석 중 하나를 선택해 참여할 수 있게 된다.

상장회사는 전자주주총회를 개최하는 경우 주주가 총회의 의사진행 및 결의에 실시간으로 참가할 수 있도록 총회를 적정하게 운영해야 한다. 이는 개정 상법 규정에 따른 것이기도 하지만, 주주권 침해가 발생하지 않도록 주주총회를 적정하고 적법하게 운영해야 한다는 기존 원칙의 연장선 위에 있는 것이기도 하다. 회사는 법령과 고시를 토대로 운영규정을 마련하되 출석 확인부터 질의·발언, 표결과 장애 대응까지 총회의 진행 단계에 맞춰 필요한 기준을 구체화할 필요가 있다.

사전신청과 당일 출석 구분



출석 절차에선 사전신청의 접수와 당일의 출석 확인을 구분하고, 본인확인과 대리권 확인의 방법을 정리해야 한다. 사전신청제를 운영할 경우 신청 방법, 마감시각, 사전신청을 하지 않은 주주의 전자주주총회 참석 허용 여부 등을 미리 정해 규율할 필요가 있다. 대리권 증빙의 확인 절차, 현장과 온라인의 중복 출석을 확인 및 방지하는 절차와 방법 등도 구체화할 필요가 있다. 시행령은 정해진 인증수단으로 본인확인을 할 수 없는 주주에 대해서는 회사가 마련한 방법을 활용할 수 있도록 하므로, 이러한 대체 확인 절차도 준비할 필요가 있다.

질의 및 발언에 관한 규정은 허용 횟수와 시간에 더하여 발언 신청 방법과 순서, 시간의 계산과 종료 안내 등을 중심으로 구체화할 수 있다. 현장과 온라인에서 이루어지는 발언 신청을 어떤 순서로 처리할지, 안건별로 질의, 토론을 마치는 절차를 어떻게 운영할지도 정리할 사항이다.

횟수와 시간을 정할 땐 주주가 안건에 관한 의견을 전달할 수 있는지와 전체 안건을 원활하게 심의할 수 있는지를 함께 고려해야 한다. 질의, 발언의 횟수와 시간을 정하는 세부기준은 법무부장관 고시로 정해질 예정이다. 회사는 고시의 제정 경과와 내용을 살펴 운영방침을 미리 마련할 필요가 있다.

통신장애에 대해서는 별도의 조항이 없으므로, 결의취소에 관한 일반 규정이 적용된다. 상법은 총회의 소집절차나 결의방법이 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 경우를 결의취소 사유로 정한다. 회사의 고의나 과실을 요건으로 두고 있지는 않다. 따라서 회사가 통제할 수 없는 원인으로 통신장애가 발생한 경우에도, 주주들의 표결권이 침해됐다면 이를 들어 결의를 취소해야 한다는 주장이 제기될 수 있을 것으로 보인다.

따라서 회사는 통신장애 발생 시 의사진행을 일단 중단하고, 복구 후 주주들이 의사진행과 표결에 다시 참여할 수 있는 상태에서 회의를 재개하도록 운영기준을 마련할 필요가 있다. 회의를 다른 일시에 이어가야 할 때에는 상법 제372조에 따른 속행 또는 연기 결의를 거치고, 재개 일시와 접속 방법을 주주에게 안내하도록 정해 둬야 한다.

관련 서류 3개월관 본점에 보관해야

출처: 게티이미지뱅크
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많은 경우 관리기관을 통해 전자주주총회를 진행할 것이므로, 회사와 관리기관 사이 개인정보 처리관계 역시 미리 점검할 필요가 있다. 관리기관에 주주명부와 본인확인자료의 처리를 위탁하는 경우에는 개인정보 보호법에 따른 개인정보처리 위수탁 계약을 체결하고, 위탁하는 업무의 내용과 수탁자를 인터넷 홈페이지에 게재하는 방식으로 공개해야 한다.

회사는 또한 전자주주총회에서 주주에게 교부한 주주총회 관련 서류를 총회가 끝난 날로부터 3개월 간 본점에 갖춰 두며 주주의 청구에 따라 열람을 허용해야 하고, 5년 간은 열람 가능한 형태로 보존해야 한다. 이처럼 법령에 따라 열람·보존 대상이 되는 서류는 회사가 주주에게 교부한 주주총회 관련 서류를 범위로 하므로, 각 주주별 개인정보는 원칙적으로 포함되지 아니할 것으로 보인다. 따라서 주주총회의 진행과 관련해 주주의 개인정보를 수집, 보관할 필요가 있는 경우 별도로 목적과 보유기간 등을 정해 개인정보 보호법에 따른 절차를 거칠 필요가 있다.

전반적인 일정 측면에서는 소집통지 전에 확정이 필요한 사항을 우선 결정해야 한다. 개정 상법 시행령은 출석신청 제도를 두는 경우 그 절차, 전자주주총회에서의 대리권 증명 등 방법, 주주의 질의 및 발언 횟수와 시간을 미리 정해두는 경우 그러한 구체적 기준과 내용 등을 소집통지에 포함하도록 정한다. 결국 소집통지에 앞서 전자주주총회 운영에 필요한 정책을 미리 결정해야 하는 점에서, 미리 다양한 상황을 시뮬레이션하며 각 회사에 맞는 적절한 운영 방식을 수립해둘 필요가 있다.