상장사 기업지배구조 개선 상법 23일부터 순차 시행
독립이사제·합산 3%룰 오늘 적용
감사위원 분리선출·집중투표는 9월 10일부터
독립이사제·합산 3%룰 오늘 적용
감사위원 분리선출·집중투표는 9월 10일부터
법무부는 23일 상장회사의 기업지배구조를 개선하는 개정 상법이 이날부터 9월 10일까지 단계적으로 시행된다고 밝혔다. 이번 개정은 최대주주와 경영진 중심의 의사결정 구조를 개선하고 이사회의 독립성과 내부통제를 강화해 주주 권익을 보호하는 데 초점을 맞췄다.
우선 이날부터 일반 상장회사의 '사외이사' 명칭은 '독립이사'로 바뀐다. 일반 상장회사는 이사회 구성원 가운데 독립이사를 기존 4분의 1 이상에서 3분의 1 이상으로 선임해야 한다. 다만 자산총액 2조원 이상 대규모 상장회사에 적용되는 '이사 3인 이상 및 이사회 과반수 사외이사' 규정은 그대로 유지된다.
감사위원 선임·해임 제도도 강화된다. 앞으로는 감사위원이 사내이사인지 사외이사인지와 관계없이 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 최대 3%까지만 인정하는 '합산 3%룰'이 적용된다. 그동안 사외이사인 감사위원에는 주주별로 각각 3%씩 의결권을 인정하는 '개별 3%룰'이 적용돼 최대주주가 특수관계인 지분을 활용해 감사위원 선임에 영향력을 행사할 수 있다는 지적을 반영한 조치다.
오는 9월 10일부터는 대규모 상장회사의 감사위원 분리선출 의무도 확대된다. 지금까지는 감사위원이 되는 이사 1명만 별도로 선출했지만 앞으로는 2명을 분리 선출해야 한다. 감사위원을 일반 이사와 별도로 선출하면 최대주주의 의결권이 3%로 제한돼 감사위원회의 독립성을 높일 수 있다는 것이 법무부 설명이다.
같은 날부터 자산총액 2조원 이상 대규모 상장회사(2025년 말 기준 210개사)는 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없게 된다. 집중투표제는 2명 이상의 이사를 선임할 때 주식 1주당 선임할 이사 수만큼 의결권을 부여하고 이를 특정 후보에게 몰아 행사할 수 있는 제도다. 소수주주도 특정 후보에게 의결권을 집중할 수 있어 자신들이 지지하는 후보를 이사회에 진출시킬 가능성이 커질 것으로 기대된다.
정성호 법무부 장관은 "개정 상법이 기업지배구조의 투명성과 책임성을 높이는 중요한 전환점이 되기를 기대한다"며 "앞으로도 주주의 권익을 두텁게 보호하고 기업의 지속적인 성장을 지원하겠다"고 말했다.
김유진 기자 magiclamp@hankyung.com
