[단독] "계열사 간 합병, 사외이사가 결정해야"

법무부 '이사의 주주 충실의무' 가이드라인 발표

'주주 이해상충' 거래있으면 특별委서 평가받아야
상장폐지 공개매수 때는 가격산정 근거 등 상세 공개

‘이사 행위규범 가이드라인 태스크포스(TF)’ 단장인 천경훈 서울대 법학전문대학원 교수가 18일 서울 여의도 글래드호텔에서 열린 선진법제포럼에서 이사 행위규범 가이드라인 초안을 발표하고 있다. /법무부 제공

앞으로 계열사 간 합병·포괄적 주식교환 거래는 사외이사(독립이사)만으로 구성된 특별위원회가 결정하는 방안이 사실상 의무화된다. 상장폐지 등을 위해 공개매수를 할 때(소수주주 축출 거래)는 이사회가 공개매수 가격 산정 근거, 유사 사례 등을 상세히 공개해야 한다. 이들 합병 또는 공개매수 거래 때 필요한 주식 가치나 합병가액은 가급적 독립된 외부 기관이 산정해야 한다.

법무부 산하 ‘이사 행위규범 가이드라인 제정 태스크포스(TF)’는 18일 서울 여의도 글래드호텔에서 열린 선진법제포럼에서 이 같은 내용의 이사 행위 규범 가이드라인 초안을 공개했다. 이번 가이드라인은 지난 7월 여당인 더불어민주당이 주도해 통과시킨 개정 상법으로 이사의 충실 의무가 기존 회사에서 주주로 확대된 데 따른 후속 조치다. 이사의 충실 의무가 확대됐지만 주주로부터의 손해배상에서 면책되는 구체적 기준이 부족해 기업의 혼란이 컸기 때문이다. 이에 법무부는 10월 TF를 구성해 가이드라인 마련에 나섰다. TF는 오는 23일 최종 회의를 거쳐 내년 가이드라인을 배포한다는 계획이다.

가이드라인의 핵심은 이사회의 의사 결정 자문을 맡는 특별위원회 설립이다. 계열사 간 합병 등 대주주와 소액주주 사이에 이해 상충 소지가 있는 거래를 할 때 상장사는 특별위원회를 구성해 적어도 자문을 받거나 전권까지 위임하도록 했다. 위원회는 사외이사로 채우고, 미공개 정보 접근 권한을 주도록 권고했다.

가이드라인은 또 상장폐지를 위한 공개매수를 할 때 이사회가 ‘공개매수 의견 표명서’를 제출하도록 했다. 공개매수 가격 산정 근거 등이 표명서에 담길 예정이다. 다만 계열사 간 합병 등에서 소수주주 과반의 승인을 얻도록 강제하는 ‘소수주주 다수결제도(MoM)’는 가이드라인에서 제외했다.

이번 가이드라인은 법률이 아니라 ‘연성규범’이지만 대부분 상장사가 소송 회피 등을 위해 준용할 것이 확실시된다.

이시은/정희원 기자 see@hankyung.com