사진=연합뉴스
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영풍이 고려아연의 자사주 공개매수를 두고 최윤범 고려아연 회장 등 이사들을 상대로 낸 8369억원 규모 주주대표소송에서 패소했다.

서울중앙지법 제30민사부(부장판사 김석범)는 22일 영풍이 최 회장 등 10명의 고려아연 이사를 상대로 제기한 주주대표소송 손해배상 청구 사건에서 영풍의 청구를 모두 기각했다. 소송비용도 영풍이 부담한다.

고려아연 이사들이 직무상 요구되는 주의를 다하지 않았다는 영풍의 주장은 기각됐다. 재판부는 "영풍의 공개매수를 고려아연에 대한 위협으로 인식한 이사들이 결정한 것"이라며 "외부 법률 자문, 법원의 가처분신청 사건 결정 등을 검토한 고려아연 이사들의 판단이 현저히 불합리하지 않다"고 판시했다. 고려아연 경영진의 재량권을 인정한 것이다.

재판부는 고려아연 측이 주식 매수를 위해 특정 목적 임의준비금을 재원으로 사용한 것도 상법 위반이 아니라고 판단했다. 재판부는 "자기주식 취득가액 제한을 정한 상법은 총액 규모를 제한한 규정일 뿐"이라며 "주식 취득 자금이 어느 항목을 재원으로 한 것인지 여부로 규정 위반을 논할 수 없다"고 했다.

영풍은 선고 직후 "개인의 자리보전을 위해 고려아연을 사금고화하고 막대한 채무를 떠넘긴 위법적 경영 행위가 '이사의 재량'으로 정당화될 수 없다"며 즉각 항소하겠다고 밝혔다. 반면 고려아연 측은 "MBK와 영풍은 '적대적 인수합병(M&A)'을 위해 당사의 정상적 경영 활동을 방해하며 기업가치를 훼손하는 '묻지마 식' 소송 남발을 이제는 멈춰야 한다"고 했다.

경영권 분쟁은 2024년 9월 영풍이 MBK파트너스와 손잡고 고려아연 주식을 공개 매수하며 시작됐다. 고려아연은 같은해 10월 이사회를 열고 주당 89만원에 자사주 204만30주를 공개 매수했다.

이에 영풍은 "고려아연 이사들이 직무상 요구되는 주의를 다하지 않는 등 선관주의의무 및 충실의무를 위반했다"며 주주대표소송을 제기했다. 청구액은 시가 차액 등을 근거로 초기에 6732억원으로 산정됐으나 자금 조달에 따른 이자 비용 등이 더해져 8369억원으로 불어났다.

주주대표소송은 주주가 회사를 대신해 이사의 책임을 묻는 소송이다. 주주 측이 승소하면 배상금은 회사에 돌아간다.

임민규 기자 jessimg@hankyung.com