소비자분쟁조정위원장에 변웅재, 상임위원에 배삼희 변호사 임명
변 위원장은 제34회 사법시험에 합격한 뒤 김앤장 법률사무소, 법무법인 태평양 등에서 근무했다. 한국소비자단체협의회 자율분쟁조정위원회 위원장과 소비자정책위원회 민간위원 등으로도 활동했다.
소비자분쟁조정위원장과 상임위원은 한국소비자원의 제청으로 공정거래위원장이 임명한다. 변 위원장과 배 상임위원의 임기는 내년 1월 3일부터 3년이다.
정의진 기자 justjin@hankyung.com
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공정거래위원회는 내년부터 대규모유통업법 위반 행위에 대한 정액과징금을 최대 1억원 올리는 내용의 '대규모유통업법 위반사업자에 대한 과징금 부과기준 고시'를 개정했다고 31일 발표했다. 개정된 고시는 내년 1월 1일부터 시행된다.정액과징금은 관련 납품대금이나 법 위반금액의 비율을 산정하기 어려운 경우 부과된다. 고시 개정에 따라 대규모유통업법상 △'중대성이 약한 위반행위'에 대한 과징금 부과기준금액은 기존 '1000만원 이상 1억원 미만'에서 '500만원 이상 2억원 미만'으로 조정되고, △'중대한 위반행위'는 '1억원 이상 3억원 미만'에서 '2억원 이상 4억원 미만'으로, △'매우 중대한 위반행위'는 '3억원 이상 5억원 이하'에서 '4억원 이상 5억원 이하'로 조정된다.개정 고시엔 과징금 감경 기준을 강화하는 내용도 담겼다. 이전까지는 법을 위반한 사업자의 자본잠식율이 50% 이상인 경우 과징금을 50% 초과해서 감액할 수 있도록 고시가 규정하고 있었다. 하지만 이번에 고시가 개정되면서 앞으로는 법을 위반한 사업자의 자본잠식율이 50% 이상이더라도 '과징금액의 감액 없이는 사업을 지속하기 어려운 경우'라는 요건을 충족해야만 과징금이 감액된다.개정 고시는 또 유통업체가 직매입을 통해 구입한 상품의 대금을 상품 수령일로부터 60일 이내에 지급하지 않는 행위에 대해서도 과징금을 부과할 수 있도록 했다. 관련 과징금을 산정할 때 필요한 '위반금액'은 △직매입거래의 상품대금 △지연이자 미지급금액 △상품대금 및 이자를 상품권·물품으로 지급한 금액을 포함한다.정의진 기자 justjin@hankyung.com
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공정위, 올해 공시의무 위반 131건 확인…9억1193만원 과태료 부과
공정거래위원회는 올해 40개 공시대상기업집단 소속 107개 회사가 총 131건의 공시의무를 어겨 총 9억1193만원의 과태료를 부과했다고 30일 발표했다.공정위는 71개 공시대상기업집단 소속 2612개 회사에 대해 '대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시', '비상장사 중요사항 공시', '기업집단현황 공시' 등 공정거래법에서 규정한 3개 공시의무 이행 여부를 점검한 결과 이 같은 결과가 나왔다고 밝혔다. 대규모내부거래 및 비상장사 중요사항 공시는 작년 1년간 있었던 공시를 기준으로 점검했고, 기업집단현황 공시는 작년 2분기부터 올 1분기까지를 점검 대상 기간으로 정했다.40개 기업집단 가운데 과태료를 가장 많이 낸 그룹은 한라그룹으로 1억2800만원이 부과됐다. 효성(1억2천600만원), 장금상선(9천500만원)이 그 뒤를 이었다.40개 기업집단 소속 107개가 위반한 공시의무는 총 131건이다. 131건 가운데 내부거래 관련 공시위반은 35건이었다. 내부거래 위반 사례 가운데 상품·용역 거래와 관련한 위반이 13건으로 전체의 37.1%를 차지했다. 대표적으로 한라그룹 계열사 위코는 내부 상품·용역거래와 관련해 이사회 의결을 거치지 않고 공시를 하지 않은 4건이 공정위에 적발됐다.기업집단 현황 공시 위반 사례는 79건으로, 지배구조와 연관된 임원, 이사회 등 운영현황 관련 위반이 32건(40.5%)으로 가장 많았다. 비상장사 중요사항 공시 위반은 17건으로, 이 중 10건(58.8%)이 자산 취득·처분, 채무보증, 증자·감자 등 재무구조 관련 항목 위반이었다.공시의무 위반 건수는 매년 감소하는 추세다. 2018년엔 194건이었고, 2019년 172건, 작년 156건, 올해엔 131건으로 줄었다. 공정위는 "설명회, 컨설팅, 유튜브, SNS 및 안내메일 등 다양한 수단을 활용해 '몰라서 위반하는 사례'가 발생하지 않도록 공시의무에 대해 적극 알리겠다"고 했다.정의진 기자 justjin@hankyung.com
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더 엄격해지는 이사의 감시·감독 의무[Lawyer's View]
개정 상법의 시행에 따라 소수주주들의 경영진에 대한 감시와 견제 및 문제제기가 강화될 수 있게 됐다. 이사의 감시·감독의무에 대해 최근 선고된 대법원 판례는 이와 관련하여 많은 시사점을 주고 있다.1. 이사의 감시·감독의무를 엄격하게 본 최근 판결최근 선고된 대법원 2021. 11. 11. 선고 2017다222368 판결은 담합행위에 대해 공정거래위원회로부터 과징금을 부과받은 것과 관련해 이사의 책임이 문제가 된 사안에서 "대표이사인 피고가 이 사건 담합행위를 구체적으로 알지 못하였고 임원들의 행위를 직접 지시하지 않았다는 이유만으로는 그 책임을 면할 수 없고, 위와 같이 피고가 대표이사로서 마땅히 기울였어야 할 감시의무를 지속적으로 게을리한 결과 회사에 손해가 발생하였다면 피고는 이에 대해 배상할 책임이 있다고 보아야 한다."고 판시했다. 또 "피고가 내부통제시스템으로 구축하였다고 주장하는 내부회계관리제도는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 회계정보의 작성과 공시를 위한 것으로 대체로 회계 분야에 한정되어 있고, 2003년 제정한 윤리규범은 임직원의 직무수행에 관한 추상적이고 포괄적인 지침에 불과하며, 그 밖에 주장하는 사외이사·감사 선임 및 운영, 이사회를 통한 의사결정 등은 가격담합 등 위법행위를 사전에 방지하고 위법행위가 의심되거나 확인되는 경우 이에 관한 정보를 수집ㆍ보고하고 나아가 위법행위를 통제하는 장치로서 기능하였다고 보기 어렵다."고도 했다.위 대법원 판례는 이사의 감시·감독의무와 관련해서 내부통제시스템 구축을 위해 노력하고, 구축된 시스템을 이용해 회사 업무 전반에 대한 감시·감독의무를 이행하는 것이 필요하다는 입장으로, 특히 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 상의 내부회계관리제도나 회사 내부 윤리규정 등만으로는 이러한 내부통제시스템으로 충분하다고 보기 어렵다는 입장으로 이해된다.2. 이사의 감시·감독의무에 대한 대법원 판례의 경향이사의 감시·감독의무와 관련해 리딩 케이스로 꼽히는 대법원 2008. 9. 11. 선고 2007다31518 판결은 분식회계와 관련해서 이사의 책임이 문제된 사안에 대해 "(이사의) 감시의무의 구체적인 내용은 회사의 규모나 조직, 업종, 법령의 규제, 영업상황 및 재무상태에 따라 크게 다를 수 있는 바, 주식회사 A와 같이 고도로 분업화되고 전문화된 대규모의 회사에서 공동대표이사 및 업무담당이사들이 내부적인 사무분장에 따라 각자의 전문 분야를 전담하여 처리하는 것이 불가피한 경우라 할지라도 그러한 사정만으로 다른 이사들의 업무집행에 관한 감시의무를 면할 수는 없고, 그러한 경우 무엇보다 합리적인 정보 및 보고시스템과 내부통제시스템을 구축하고 그것이 제대로 작동하도록 배려할 의무가 이사회를 구성하는 개개의 이사들에게 주어진다는 점에 비추어 볼 때, 그러한 노력을 전혀 하지 아니하거나 위와 같은 시스템이 구축되었다 하더라도 이를 이용한 회사 운영의 감시·감독을 의도적으로 외면한 결과 다른 이사의 위법하거나 부적절한 업무집행 등 이사들의 주의를 요하는 위험이나 문제점을 알지 못한 경우라면, 다른 이사의 위법하거나 부적절한 업무집행을 구체적으로 알지 못하였다는 이유만으로 책임을 면할 수는 없고, 위와 같은 지속적이거나 조직적인 감시 소홀의 결과로 발생한 다른 이사나 직원의 위법한 업무집행으로 인한 손해를 배상할 책임이 있다고 보아야 한다."고 판시하였다. 이사의 감시의무의 구체적인 내용은 회사의 규모 등에 따라 다를 수 있지만, 합리적인 정보 및 보고시스템과 내부통제시스템을 구축하고 그것이 제대로 작동해야 한다는 뜻으로, 이러한 노력을 전혀 하지 아니하거나 구축된 시스템을 이용한 감시·감독을 의도적으로 외면한 경우에는 책임을 면할 수 없다는 점을 명확히 하였다.한편, 대법원 2019. 5. 16. 선고 2016다260455 판결은 회사의 주주 중 1인에 대하여 과도한 금액을 기부하는 것으로 결의한 이사회 결의가 문제된 사안에서 "이사가 이사회에 출석하여 결의에 기권하였다고 의사록에 기재된 경우에 그 이사는 '이의를 한 기재가 의사록에 없는 자'라고 볼 수 없으므로, 상법 제399조 제3항에 따라 이사회 결의에 찬성한 것으로 추정할 수 없고 따라서 같은 조 제2항의 책임을 부담하지 않는다고 보아야 한다."라고 하면서 "이사회에 출석하였으나 이 사건 결의를 할 당시 그 의안에 대하여 기권한 이사들은 상법 제399조 제3항의 '이의를 한 기재가 의사록에 없는 자'라고 볼 수 없으므로 상법 제399조 제3항에 따라 이사회 결의에 찬성한 것으로 추정할 수 없고 따라서 같은 조 제2항의 책임을 부담하지 않는다."고 판시했다. 즉, 해당 이사회 결의시 기권한 이사에 대해서는 해당 이사회 결의와 관련한 책임을 부담하지 않는다고 판시한 바 있는데(그 결의에 찬성한 이사의 손해배상책임은 인정하였다), 이는 특정 이사회 결의와 관련한 이사의 책임에 대한 것으로, 이사의 일반적인 감시·감독의무 위반 여부가 판단 대상이 되지는 않았던 것으로 이해된다.3. 시사점이번에 선고된 대법원 2021. 11. 11. 선고 2017다222368 판결은, 대법원 2008. 9. 11. 선고 2007다31518 판결이 판시한 "합리적인 정보 및 보고시스템과 내부통제시스템을 구축하고 그것이 제대로 작동하도록 배려할 의무를 위반하는 경우 이사의 감시·감독의무를 위반한 것에 해당한다"는 법리를 보다 명확히 한 판결이라고 볼 수 있다. 즉, 대법원이 여전히 이사의 일반적인 감시·감독의무를 언급하면서 이를 위반하는 경우 손해배상책임을 인정될 수 있다는 점을 명확히 했다는 점에서 의의가 있다고 생각된다(비록 대법원 2019. 5. 16. 선고 2016다260455 판결이 이사회 결의시 기권한 이사의 책임을 인정하지 않았지만, 이번에 선고된 대법원 판결이 여전히 이사의 감시·감독의무를 인정하고 그에 따른 책임을 인정했다는 점에서 의의가 있다고 생각된다).특히 이번에 선고된 대법원 판결은 이사가 담합행위를 구체적으로 알지 못하였고 임원들의 행위를 직접 지시하지 않았다고 하더라도 감시·감독의무를 위반하였다면 손해배상책임이 인정된다고 한 점, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 상의 내부회계관리제도나 회사 내부 윤리규정 등만으로는 내부통제시스템으로 충분하다고 보기 어렵다고 한 점을 고려하면, 이사의 감시·감독의무에 대한 법원의 잣대가 보다 더 엄격해지고 있다고 생각된다.보다 엄격한 기준에 따라 이사의 감시·감독의무 위반이 있었다고 판단하는 경향은 위 대법원 판결뿐만 아니라 최근 선고된 하급심 판결에서도 확인되고 있다(개별공사에 관한 입찰업무에 관여하거나 보고받은 사실이 없어 입찰담합에 관해 알지 못하였고 알 수도 없었던 이사에 대해 감시·감독의무 위반을 인정한 서울고등법원 판결 등). 합리적인 정보 및 보고시스템과 내부통제시스템을 충분히 구축하고 그것이 제대로 작동하도록 할 의무를 이행하지 않는 경우 이사의 감시·감독의무 위반에 해당한다고 명시한 것을 보면 그 위반 여부를 엄격한 기준으로 판단하는 법리가 확고하게 자리잡았다고 할 수 있을 것이다.개정 상법의 시행 등 기업지배구조 관련 제도 및 패러다임의 변화에 따라 그 어느 때보다도 소수주주 등의 주주권 행사 활동이 증가될 것으로 예상되고, 다중대표소송 등을 통해 경영진의 책임이 문제될 위험 또한 증가될 것으로 예상된다. 이러한 상황에서 내부통제시스템을 충실히 구축하기 위해 노력하고, 구축된 시스템을 이용해 회사 업무 전반에 대한 감시·감독의무를 이행해야 한다는 법원의 판단은 많은 시사점을 준다.*변호사. 본고는 필자의 개인적인 견해이며, 필자가 속한 법률사무소의 공식적인 입장과는 하등의 관련이 없습니다.정리=민지혜 기자 spop@hankyung.com
![더 엄격해지는 이사의 감시·감독 의무[Lawyer's View]](https://img.hankyung.com/photo/202112/01.28451074.3.jpg)
