금융위, 가이드라인 발표앞으로 모회사 사업부를 쪼개 세운 물적분할 자회사는 반드시 주주 동의를 거쳐야 거래소 상장 심사를 통과할 수 있다. 새로 설립했거나 인수합병(M&A)한 자회사는 적용 기준을 달리한다. 주주 동의를 거치지 않아도 거래소 심사만 통과하면 상장이 가능하다.
주주동의 의무화 차등 적용
금융위원회와 한국거래소는 6일 이런 내용을 담은 한국거래소 규정 개정안 및 중복 상장 가이드라인 제정안을 발표하고 의견 수렴에 들어갔다. 규제 대상은 외부감사법상 종속회사와 공정거래법상 계열회사 중 수직적 지배관계에 있는 모든 비상장사다. 모회사가 지분 20% 이상을 소유한 계열사나 해당 계열사 등이 지분을 50% 넘게 보유한 손자·증손자회사가 포함된다.
중복 상장 특례 심사에서 영업·경영 독립성을 심사한다. 동시에 자회사 설립 유형별로 주주 동의 의무화를 차등 적용한다. 주주 동의 기준은 상법상 감사위원 선임에 적용되는 ‘3%룰’이다. 기준으로 거론된 ‘소수주주 다수결’(MoM)은 특정 주주에게 거부권을 부여하는 구조가 될 수 있어 채택하지 않았다.
물적분할 자회사는 3%룰에 따른 모회사 주주 동의가 필수다. 이에 비해 M&A나 신설을 통해 출범한 일반 자회사는 주주 동의를 얻으면 요건을 충족한 것으로 간주하되 동의가 없더라도 거래소에서 주주 보호 노력을 인정받으면 상장할 수 있다. 모회사 대비 매출·영업이익·자산 비중이 모두 10% 미만인 저비중 자회사는 이사회 결의만 통과하면 된다. 다만 어떤 경우에도 모회사 이사회는 주주 영향평가, 주주 보호 방안 등의 절차에 따라 공시해야 하고, 독립적인 특별위원회의 의결을 거쳐야 한다.
최석철/심우일 기자 dolsoi@hankyung.com