고려아연이 작년 3월 정기주주총회에서 이뤄진 최윤범 회장 측 신규 이사 선임 등의 결의를 취소해야 한다는 판결이 나왔다. 법원은 고려아연이 경영권을 방어하기 위해 상호 의결권 제한 규정을 이용해 영풍의 의결권 행사를 막은 것은 허용되지 않는다고 판단했다. 지분율에서 앞선 영풍·MBK파트너스 연합이 이사회 진입에 유리한 고지를 점할 것이라는 관측도 일각에서 제기된다.
경영권 또 흔들리나…고려아연 이사회 '격랑'
12일 서울중앙지방법원 민사합의29부(부장판사 고승일)는 영풍·MBK가 고려아연을 상대로 제기한 주총 결의 취소소송에서 원고 승소 판결을 내렸다. 재판부는 “고려아연이 경영권 방어를 위해 상호주 관련 조항을 적용할 수는 없다”며 “고려아연이 2025년 3월 정기주총에서 한 결의를 취소한다”고 판시했다. 취소 대상에는 이사 수 상한을 19명으로 정하고 박기덕 대표 등 최 회장 측 이사 6명을 선임한 결의가 포함된다.

이번 소송은 지난해 3월 고려아연 정기주총에서 영풍 측 의결권이 제한된 데 따른 것이다. 고려아연은 정기주총 개회 직전 호주 손자회사가 보유한 영풍 주식 10.3%를 현물 배당 방식으로 호주 자회사에 넘겨 상호주 관계를 형성했다. 상법상 A사가 B사 총주식의 10분의 1 넘게 보유하면 B사는 A사 주식에 대한 의결권을 행사할 수 없다.

영풍·MBK는 최 회장 측이 자신들의 의결권을 박탈한 것이 부당하다며 의결권 행사 가처분 신청을 내고, 작년 5월 주총 결의를 취소해 달라는 본안 소송도 제기했다. 가처분 신청은 올해 4월 대법원에서 최종 기각됐다.

고려아연은 즉각 항소하겠다고 밝혔다. 상급심 판단까지 시일이 걸리는 만큼 당장 경영권과 이사회 구성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 보고 있다. 향후 영풍·MBK 연합이 이사 직무집행정지 가처분을 신청해 인용되면 이사회 구성이 바뀔 가능성도 있다.

이사 수 19명 제한 효력 잃어…영풍 측 이사회 장악 가속할 듯
崔 측 이사 선임 취소 가능성도…고려아연, 판결 불복 "즉각 항소"

고려아연 경영권을 둘러싼 최윤범 회장 측과 영풍·MBK파트너스 간 분쟁이 새로운 국면을 맞았다. 영풍·MBK 연합이 고려아연을 상대로 제기한 주주총회 결의 취소 본안 소송 1심에서 승소하면서다. 지분율 대결에서 앞선 영풍·MBK 연합이 최 회장 측 경영권 방어의 핵심 장치였던 ‘이사 수 제한’(19명) 족쇄에서 벗어나 향후 이사회 진입이 유리해졌다는 분석이 나온다.

◇“경영권 방어 목적 상호주 안 돼”

12일 법조계와 재계에 따르면 서울중앙지방법원 민사합의 29부(부장판사 고승일)는 영풍·MBK 연합이 고려아연을 상대로 제기한 주주총회 결의 취소 청구 소송에서 원고 승소 판결을 내렸다. 이번 재판은 영풍 측이 2025년 3월 열린 고려아연 정기주총 결의를 취소해달라며 제기한 본안 소송이다.

문제가 된 2025년 3월 주총 당시 최 회장 측은 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)를 통해 영풍 지분을 취득하는 방식으로 상호주 연결고리를 형성했다. 상법의 상호주 의결권 제한 규정을 근거로 최대주주 영풍이 보유한 고려아연 지분(약 25.4%)의 의결권을 무력화했다. 당시 주총에서는 이사 수 상한을 19인으로 제한하는 정관 개정안과 이를 전제로 한 최 회장 우호 인사 6명의 이사 선임 안건이 통과됐다.

영풍·MBK 측은 지난해 3월 정기주총을 앞두고 의결권 행사를 허용해 달라는 가처분을 신청했고, 주총 후에는 결의를 취소해 달라는 본안 소송도 제기했다. 가처분 신청은 올해 4월 대법원에서 최종 기각됐지만, 이번 본안 1심 재판부가 영풍 측 손을 들어주면서 상황이 뒤집혔다. 재판부는 고려아연이 상호주 규정을 적용해 기존 주주의 의결권을 제한하는 것은 허용할 수 없다고 판단했다.

◇‘19명 상한’ 족쇄 풀려

이번 판결이 상급심에서도 유지될 경우 고려아연 이사회 구도가 역전될 가능성도 제기된다. 현재 고려아연 이사회는 지난 9월 임시주총 이후 최 회장 측 12명, 영풍·MBK 연합 측 7명 등 총 19명으로 구성돼 있다. 법조계에서는 영풍 측이 1심 승소를 근거로 지난해 3월 선임된 최 회장 측 이사 6명에 대해 직무집행정지 가처분을 신청할지에 관심이 쏠린다.

해당 가처분이 인용되면 이사회 지형이 6 대 7로 재편돼 영풍 측이 과반을 차지할 가능성이 있다. 하지만 고려아연 역시 상대 측 이사에 대해 직무정지 가처분 신청에 나설 수 있어 현 경영진이 과반을 유지할 수도 있다.

최 회장 경영권 방어의 핵심 무기이던 이사 수 상한 정관이 무력화될 수 있다는 점도 뼈아픈 대목이다. 그동안 영풍·MBK 연합은 지분율이 앞서도 정관상 빈자리가 없어 신규 이사를 진입시키지 못했다. 이번 판결로 영풍·MBK 연합이 향후 주총에서 신규 이사를 대거 추천해 이사회를 장악할 길이 열렸다.

시장의 관심은 당장 내년 3월로 다가온 정기주총에 쏠리고 있다. 내년 3월 28일자로 임기가 만료되는 이사는 고려아연 측 6명, 영풍·MBK 연합 측 3명 등 총 9명이다. 정관 제약이 사라진 데다 지분 우위를 앞세운 영풍·MBK 연합이 신규 이사 선임 총력전에 나설 것으로 전망된다.

고려아연은 이번 1심 판결에 불복해 즉각 항소할 방침을 밝혔다. 회사 측은 “앞서 관련 가처분 사건에서도 대법원은 당사가 취한 절차와 조치의 적법성을 인정했다”며 항소심에서 1심의 법리 해석과 판단에 대해 다툴 것을 예고했다. 영풍·MBK 연합은 “회사와 전체 주주의 이익을 위한 투명하고 책임 있는 지배구조가 확립될 수 있도록 필요한 조치를 계속해 나가겠다”고 밝혔다.

임민규/안시욱 기자 jessimg@hankyung.com