상장사 합병가액 산정 기준을 시가 중심에서 공정가액 체계로 바꾸는 자본시장법 개정안이 국회 상임위원회를 통과했다. 합병에 반대하는 주주가 회사에 주식매수를 청구할 때도 같은 기준을 적용하는 내용이 함께 반영됐다. 낮은 주가를 활용한 합병이나 자진 상장폐지 과정에서 소액주주가 헐값에 밀려나는 일을 막겠다는 취지다.

국회 정무위원회는 14일 전체회의를 열고 이 같은 내용의 자본시장법 개정안을 위원장 대안 입법 방식으로 의결했다. 개정안은 상장사 합병가액을 기존 주가 중심 방식에서 시장가격과 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려한 공정가액 방식으로 바꾸는 것이 핵심이다. 이사회 의견서 작성·공시 의무를 법률에 명시하고, 외부평가기관의 평가를 강화하는 내용도 담겼다.

개정안에는 주식매수청구권 관련 내용도 포함됐다. 주식매수청구권은 합병, 분할 등 주요 의사결정에 반대하는 주주가 회사에 보유 주식을 사달라고 요구할 수 있는 권리다. 현행법상 상장사 주식매수청구권 매수 가격은 이사회 결의 전 일정 기간의 주가를 기준으로 정해진다. 앞으로는 시장가격뿐 아니라 자산가치와 수익가치 등을 함께 따져 산정한다.

자산운용 업계에선 합병가액 산정 기준 변경과 함께 주식매수청구권 가격 정비도 이뤄져야 한다고 국회에 건의해왔다. 합병 비율만 공정가액으로 고치고 반대 주주가 회사를 떠날 때 받는 가격은 기존 주가를 기준으로 두면 소액주주 보호 효과가 제한적이라는 이유에서다.

정무위는 인공지능(AI) 기술 개발에 필요한 경우 개인정보의 목적 외 활용을 허용하는 개인정보보호법 개정안도 수정 의결했다.

하지은/이시은 기자 hazzys@hankyung.com