사진=뉴스1
사진=뉴스1
영풍·장형진 고문 측과 MBK파트너스가 고려아연 경영권 인수를 위해 맺은 경영협력계약의 문서제출 명령이 확정되면서 계약서 제출 여부와 지분 매각 조건이 쟁점으로 떠올랐다. 영풍 주주인 KZ정밀이 해당 계약을 둘러싸고 이사진의 배임 의혹을 제기한 만큼 소송 과정에서 콜옵션 행사가격과 세부 조건이 드러날지 관심이 모인다.

14일 법조계에 따르면 대법원은 지난 8월 장 고문 측 재항고를 심리불속행으로 기각했다. 영풍 측이 2024년 9월 MBK 측과 체결한 경영협력계약을 법원에 제출하도록 한 1·2심 판단을 유지한 것이다. KZ정밀은 장 고문과 영풍 이사진을 상대로 주주대표소송을 진행하고 있다.

법원은 구체적 문서제출일을 명시하지 않았다. 다만 법조계 일각에서는 문서소지자인 장 고문을 상대로 한 제출 명령이 확정된 만큼 계약서 제출을 피하긴 어려울 것이란 관측이 나온다. 계약서가 제출되면 그동안 공개되지 않은 지분 매각 조건이 소송에서 다뤄질 가능성이 있다.

핵심은 MBK 측이 영풍·장 고문 측의 고려아연 지분 일부를 사들일 수 있는 콜옵션 행사가격이다. KZ정밀은 영풍 이사진이 회사 핵심 자산인 고려아연 지분을 MBK 측에 유리한 조건으로 넘기도록 계약했다면 회사와 주주에게 손해를 끼친 행위라는 취지로 문제를 제기하고 있다. 이에 따라 실제 행사가격과 공개매수가격 사이에 차이가 있는지, 지분 매각 대가로 어떤 조건을 확보했는지 등이 쟁점으로 떠오를 수 있다.

콜옵션 행사 가능 시점도 이달로 예정돼 있다. 금융감독원 전자공시에 따르면 행사 가능 시점은 영풍·장 고문 측과 MBK 측이 추천한 이사가 고려아연 이사회 과반을 차지하는 날과 공개매수 완료일로부터 2년이 되는 날 중 빠른 날이다. 이사회 과반을 확보하지 못한 만큼 공시상으로는 올해 10월 중순부터 콜옵션을 행사할 수 있게 된다.

행사가격을 두고는 최초 공개매수가격인 66만원으로 고정돼 있다는 관측과 공개매수가격이 오르면 콜옵션 행사가격이 낮아진다는 보도 등이 나왔다. 다만 구체적 계약 내용은 공개되지 않은 상태다. 현재 100만원 안팎인 고려아연 주가와 실제 행사가격 사이에 어느 정도 차이가 있는지도 확인되지 않았다.

법조계 일각에서는 매각 가격과 함께 영풍 측이 확보한 대가와 세부 조건을 살펴봐야 한다는 의견이 나온다. 시장가격보다 현저히 낮은 가격에 지분을 매각하면서 그에 상응하는 대가가 영풍에 돌아오지 않는 계약이라면 이사진의 선관주의·충실의무 위반 여부가 쟁점이 될 수 있다는 것이다.

다만 MBK 측은 공개매수가격이 오르면 콜옵션 행사가격이 낮아진다는 보도를 부인한 바 있다. 2024년 10월 보도자료에서 "한 매체의 보도에서 고려아연의 공개매수가가 높아지면 MBK의 콜옵션 행사가격이 낮아지는 것 같이 기술되어 있으나 이는 사실과 다르다"고 밝혔다. 이어 "콜옵션 행사가격은 고려아연 경영권 프리미엄을 고려해 합의된 가격으로 고정돼 있다"고 설명했다.

홍민성 한경닷컴 기자 mshong@hankyung.com