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글로벌세아그룹이 사업 효율화를 위해 제지사업 계열사 지배구조를 개편하자 소액 주주들이 반발하고 있다. 계열사 지분 거래 과정에서 기업 가치를 대주주 측에 유리하게 산정했는지가 핵심 쟁점이 되고 있다. 이재명 정부 들어 강화된 이사의 주주 충실의무와 관련이 높아 자본시장이 분쟁 결과에 촉각을 곤두세우고 있다.

◇ 영업이익 8배 차이나는데 몸값 3배

9일 업계에 따르면 태림포장은 지난 2일 이사회에서 동원페이퍼 지분 60.14%를 최대주주인 태림페이퍼에 265억7400만원에 매각하기로 결정했다. 태림페이퍼가 보유한 태림판지 지분 100%는 태림포장이 158억400만원에 사들이기로 했다. 지난 4일 지분 거래가 완료되면서 태림페이퍼는 동원페이퍼를 100% 자회사로 두게 됐다. 김웅기 글로벌세아 일가는 지주회사인 세아상역을 통해 태림페이퍼를 지배하고 있다.

이번 개편은 동일한 사업을 하는 계열사를 한데 모아 효율성을 높이기 위한 조치로 받아들여졌다. 골판지의 원재료인 원지를 생산하는 태림페이퍼와 동원페이퍼를 한쪽에, 이런 원지로 골판지와 상자를 만드는 태림포장과 태림판지를 다른 쪽에 묶는 방식으로 지배구조를 재편한 것이다.
[단독] 태림포장 제지사업 재편 제동 건 개미
하지만 태림포장 이사회 직후 소액 주주들은 “이번 계열사 거래가 대주주에게 유리하다”고 지적했다. 종목토론방에선 “알짜 자회사를 헐값에 넘겼다” “정부가 조사해야 한다” 등 게시글이 잇따르고 있다.

이날 한 소액 투자자는 국회 국민청원 게시판에 ‘상장회사 특수관계인 거래의 공정성 및 편법·우회 증여 의혹을 검증해 달라’는 요청을 올렸다. 국세청에도 관련 사안을 조사해 달라고 신고한 것으로 알려졌다.

소액 주주들은 연간 100억원 이상 영업이익을 내는 동원페이퍼를 실제 가치보다 낮게 대주주 측에 매각했다고 주장하고 있다. 동원페이퍼의 영업이익은 지난해 3억8000만원에 그쳤지만, 2022~2025년 누적 영업이익은 415억원에 달한다. 같은 기간 태림판지의 4년간 누적 영업이익은 53억원에 그쳤다. 영업이익 기준으로 두 회사 가치는 8배 차이가 난다. 이번 거래에선 기업가치 100% 기준 동원페이퍼 몸값이 442억원으로 태림판지의 2.8배 수준이다.

주주들은 올해 동원페이퍼의 실적 회복이 몸값에 충분히 반영됐는지 의문을 제기했다. 또 “최대주주와 상장사 간 거래인 만큼 제3자 매각, 공개입찰을 통해 더 높은 가격을 받을 가능성을 따져봐야 한다”고 했다. 지난 2일 공시 이후 태림포장 주가(9일 종가 기준)는 4.3% 하락했다.

◇ 글로벌세아 “복수 기관서 가치 평가”

태림페이퍼는 이에 대해 “외부기관 두 곳이 미래 잉여현금흐름과 영구가치, 비영업자산과 부채 등을 반영하는 현금흐름할인법(DCF)을 적용해 산출한 가치 범위 안에서 계열사 가치를 결정했다”고 강조했다. 과거 실적뿐만 아니라 미래 경영 상황도 반영했다는 의미다.

회사측은 또 “태림포장과 동원페이퍼, 태림판지의 지분을 조정한 것은 지주회사 체계를 정비하고 사업 구조가 유사한 회사끼리 묶기 위한 것”이라며 “공정위의 손자회사 지분 규제를 따르기 위한 결정”이라고 해명했다.

이번 논란이 특히 주목받는 것은 글로벌세아그룹 제지부문 지주사인 태림페이퍼가 태림포장 지분 약 69%를 보유한 가운데 소액주주들이 반발하고 있어서다. 상법상 주주총회 특별결의 요건을 충족하는 지배력이지만, 지난해 7월 상법 개정안 시행으로 소액주주에 불리한 결정은 회사와 이사에 부담이 될 수 있다는 지적이 나온다. 태림페이퍼 관계자는 “이번 거래는 제지사업 지주사인 태림페이퍼 내 계열사 간 재편이고, 태림페이퍼 이하 계열사에는 오너일가의 직접 지분이 없다”고 말했다.

조철오기자 cheol@hankyung.com