FSN, 핵심자회사 부스터즈 IPO·매각·합병 '동시 검토'…"저평가 해소"
핵심 자회사 부스터즈의 고속 성장에 힘입어 올해 2분기 역대 최대 실적을 올린 코스닥 상장사 FSN이 부스터즈의 기업공개(IPO), 지분 매각 후 상장, FSN과의 합병 등 3가지 방안을 동시 검토하고 나섰다.

부스터즈의 가파른 성장과 기업가치 상승에도 불구하고 FSN의 시장가치가 이를 충분히 반영하지 못하고 있다는 판단에 따른 것이다. FSN은 이번 구조 개편을 통해 부스터즈의 성장성과 내재가치를 FSN의 기업가치로 연결하는 밸류업 선순환 구조를 만들겠다는 방침이다.

31일 FSN에 따르면 부스터즈는 2024년 연결 기준 매출 1051억원, 영업이익 147억원을 기록한 데 이어 지난해 매출 1993억원, 영업익 334억원으로 1년새 두 배 가까이 급성장했다. 올해 들어서도 상반기 매출 1053억원, 영업익 178억원을 거둬 성장세를 이어갔다. 특히 2분기에는 매출 611억원, 영업익 131억원으로 영업이익률 21.5%에 달하는 창립 이래 최대 실적을 올렸다. 또한 상반기에만 374억원 규모 투자 유치에 성공하며 기업가치 2000억원을 인정받았다.

이러한 부스터즈의 고성장은 FSN 실적으로도 이어졌다. FSN은 지난해 매출 2723억원, 영업익 305억원으로 역대 최대 실적을 경신했다. 올 2분기에도 전년 동기 대비 각각 6.4%, 26% 증가한 매출 767억원, 영업익 120억원으로 최대 실적을 다시 썼다. 영업이익률 역시 15.6%로 창사 이래 최고 수준이었다. 회사 측은 “본업에서 창출한 계속영업이익은 45억7000만원으로 전년 동기 대비 약 4.2배 확대되며 이익의 질도 함께 개선됐다”고 말했다.

FSN 주가는 이러한 호실적을 충분히 반영하지 못했다는 설명. FSN은 이 같은 시장 평가와의 괴리는 △코스닥 시장 및 상장 광고 업종 전반의 밸류에이션 저하 △과거 인수 관련 일회성 손실에 따른 재무 부담 △주주환원 여력의 구조적 제약 △자회사 실적 중심의 수익구조로 인한 지배주주순이익 제약 등이 복합적으로 작용한 것이라고 풀이했다.

특히 K-브랜드와 플랫폼을 키우고 있는 부스터즈가 FSN 연결 매출의 약 73%, 영업익의 100%를 넘어서며 그룹 핵심 성장동력으로 자리잡았지만 시장은 여전히 FSN을 전통적 광고회사로 분류해 업종 전반의 낮은 밸류에이션을 적용하고 있는 점을 저평가의 핵심 이유로 꼽았다.

이 같은 구조를 개선하기 위해 FSN은 세 가지 방안을 검토하고 있다.

부스터즈 IPO 추진은 현재 지배구조를 유지한 채 상장을 추진하는 방식이다. 별도 자금 조달이나 기존 주주 지분 희석 없이 추진할 수 있다. 상장이 이뤄질 경우 비상장 평가액으로만 존재하던 부스터즈의 기업가치가 시장 가격으로 확정되며 연결 구조를 유지한 채 FSN이 보유한 지분의 자산가치 상승도 기대할 수 있다. 또 FSN이 보유 지분 일부를 유동화해 주주환원 재원으로 활용하는 것도 가능하다. 다만 2026년 마련된 중복상장 기준은 모회사 이사회의 주주보호 의무 이행을 요구하고 있어 해당 요건 충족이 선결 과제다.

부스터즈 지분 매각도 방안 중 하나. 관련 요건 부담을 해소하면서 현금을 확보할 수 있다. FSN이 보유 지분을 매각할 경우 중복상장 이슈가 해소되며, 부스터즈는 별도 법인으로 상장을 추진할 수 있다. 부스터즈의 지분가치가 2000억원을 상회하는 것으로 평가되는 만큼 FSN이 보유 지분을 전량 매각하면 1000억 원 내외 현금이 유입될 것으로 보이며 확보 재원은 신규 사업 투자, 자사주 매입 등 주주환원 정책에도 쓸 수 있다. 이 경우 FSN은 부스터즈에 필적할 만한 신규 사업을 인수하거나 육성하는 후속 전략을 병행해나갈 계획이다.

FSN과 부스터즈의 합병 또한 선택지 중 하나다. FSN이 부스터즈 지분을 추가 인수한 뒤 흡수합병하는 방식이다. 이렇게 되면 부스터즈 실적이 FSN 별도재무제표에 직접 반영돼 별도 기준 펀더멘털이 단기간에 개선될 수 있다. 다만 합병 과정에서 상장사 기준 시가로 평가받는데, FSN의 현재 기업가치가 부스터즈에 미치지 못하는 수준으로 저평가돼 있어 기존 주주의 지분 희석이 발생할 수 있다.

회사 측은 이러한 우려를 최소화하는 것을 핵심 과제로 놓고 신중히 살펴보고 있다. 기존 주주에게 우선권이 부여되는 조달 방식 등을 함께 검토하는 이유다. 부스터즈에 투자한 기존 투자자들이 현금 회수와 FSN 지분 전환 중 어느 방식을 선호하는지에 따라 실제 조달 규모와 구조가 달라질 수 있는 만큼, 회사 측은 투자자들 의향도 확인할 예정이다.

FSN 관계자는 “세 가지 대안은 규제 리스크 해소 방식과 필요 자금 규모, 기존 주주에게 미치는 영향에서 뚜렷한 차이가 있는 만큼 어느 하나가 낫다고 단정하긴 어렵다”면서도 “어떤 대안을 택하든 성장의 결실이 주주가치로 이어지는 구조를 만드는 게 목표”라고 강조했다. 이어 “FSN과 부스터즈의 주주 및 투자자, 이해관계자 의견을 충분히 수렴한 뒤 관련 법령과 절차에 따라 하반기에는 구체적 방식과 일정을 확정할 것”이라고 덧붙였다.

김봉구 한경닷컴 기자 kbk9@hankyung.com